中兵红箭:德邦证券关于中兵红箭有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见书

德邦证券股份有限公司
关于中兵红箭股份有限公司
有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见书  保荐机构名称:         德邦证券股份有限公司         上市公司A股简称:         中兵红箭         
  保荐代表人名称:         吴旺顺         上市公司A股代码:         000,519.         
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
2006年3月10日,成都银河动力股份有限公司(现更名为“中兵红箭股份
有限公司”,以下简称“公司”)召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了公
司股权分置改革方案。方案实施股份变更登记日(2006年3月23日)登记在册
的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3.2股对价股份,
非流通股股东向流通股股东总计支付18,570.255股股票,非流通股股东以此获得所持有股份的上市流通权。公司股权分置改革方案无追加对价安排。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年3月10日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
2006年3月24日,公司股权分置改革方案正式实施。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行进展,以及与本次解除限售股份对应承诺的完成情况。序号限售股份持有人名称承诺及追加承诺内容承诺及追加承诺的履行情况
1.银河(长沙)高科技实业有限公司1.法定承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。2.特别承诺(1)股权分置改革方案实施后本公司持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在二十四个月内不上市交易或转让；(2)在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。已履行承诺
2.深圳市百山创业投资有限公司(原深圳南山风险投资基金公司)为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东银河(长沙)高科技实业有限公司同意对该部分股东的执行对价安排的部分先行代为垫付。代为垫付后,该等非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项或股份,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。且须由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。在通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份前,还必须履行自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让的法定承诺义务。已履行承诺
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形,公司对其不存在违规担保等侵占上市公司利益的行为。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为:2023年1月3日
2、本次可上市流通股份的总数为1,058,400股,占公司总股本比例为0.0760%；3、本次限售股份可上市流通情况如下:序号限售股份持有人名称持有限售股份数(股)本次可上市流通股数(股)本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%)冻结/标记的股份数量(股)备注
1.深圳市百山创业投资有限公司808,041.808,041.0.0580无
2.银河(长沙)高科技实业有限公司250,359.250,359.0.0180无
4.其他
无限售条件的流通股合计1,391,500,582.99.92401,058,400.1,392,558,982.100.
三、股份总数1,392,558,982.100.1,392,558,982.100.
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:序号限售股份持有人名称股改实施日持有股份情况本次解限前已解限股份情况本次解限前未解限股份情况股份数量变化沿革
数量(股)占总股本比例(%)注①数量(股)占总股本比例(%)注②数量(股)占总股本比例(%)注②
1.深圳市百山创业投资有限公司540,000.0.39550.0.808,041.0.0580注③
2.银河(长沙)高科技实业有限公司27,616,326.注④20.226127,616,326.1.9831250,359.0.0180注⑤
合计28,156,326.20.621627,616,326.1.98311,058,400.0.0760
注①:股改实施日公司总股本为136,538,286股；
注②:目前公司总股本为1,392,558,982股；
注③:为解决公司2006年股权分置改革的相关问题,公司非流通股股东深
圳市百山创业投资有限公司于2023年8月偿还垫付对价250,359股股份给银河
(长沙)高科技实业有限公司,偿还垫付对价事宜已解决。偿还垫付对价后,银河(长沙)高科技实业有限公司持有本公司250,359股限售股；
注④:为银河(长沙)高科技实业有限公司执行对价后股份数量；
注⑤:2006年股权分置改革完成后,公司进行了两次资本公积金转增股本,
进行了一次因业绩补偿形成的股份赠与,导致银河(长沙)高科技实业有限公司代垫股份及孳息较股权分置改革时的代垫股份数发生变动。具体如下:
2006年3月股权分置改革完成后,深圳市百山创业投资有限公司持有公司
限售股540,000股,根据方案的规定,应向流通股股东支付对价127,734股,为
了推动股权分置改革顺利进行,银河(长沙)高科技实业有限公司代垫127,734股,深圳市百山创业投资有限公司持有公司412,266股。
2006年7月6日,公司实施2005年度利润分配方案及资本公积金转增股本
方案,以每10股向全体股东转增4股。转增后,深圳市百山创业投资有限公司
所持限售股由540,000股变为756,000股。其中银河(长沙)高科技实业有限公
司代垫股份由127,734股变为178,827股限售股,深圳市百山创业投资有限公司所持股份由412,266股变为577,173股限售股。
2015年7月1日,公司实施2014年度权益分派方案,公司向全体股东每10
股派0.6元人民币现金,同时以公积金向全体股东每10股转增4股。转增后,
深圳市百山创业投资有限公司持有公司限售股由756,000股变为1,058,400股,
其中银河(长沙)高科技实业有限公司代垫股份由178,827股变为250,359股限
售股,深圳市百山创业投资有限公司所持股份由577,173股变为808,041股限售股。
2016年5月6日,公司实施公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与方案。
因上市公司发行股份购买资产,豫西工业集团有限公司等九名发行对象就未完成
承诺利润向其他股东以股份赠与的方式进行补偿。向其他股东赠送流通股
459,017313股获赠对象的获赠比例为:每10股赠送约0.8189股。其中,深圳
市百山创业投资有限公司获赠公司流通股86,671股,其中银河(长沙)高科技实
业有限公司代垫股份获赠20,501股流通股,深圳市百山创业投资有限公司持有股份获赠66,170股流通股。
2、股改实施至今公司解除限售情况:序号披露《限售股份上市流通提示性公告》的日期该次解限涉及的股东数量该次解限的股份总数量(股)该次解限股份占当时总股本的比例(%)
1.2007年3月29日16.14,429,300.7.5485
2.2007年10月12日1.2,308,688.1.2078
3.2008年3月21日2.19,115,360.10.0000
4.2009年3月25日2.13,266,224.6.9401
5.2010年8月4日2.1,512,000.0.7910
6.2012年5月18日1.32,522,808.17.0140
7.2014年12月10日9.136,715,909.18.5248
8.2016年9月20日6.87,319,667.8.4512
9.2018年1月30日6.152,315,968.10.8529
10.2019年5月15日2.199,246,704.14.3080
11.2020年2月24日1.240,923,389.17.3008
12.2020年2月24日4.217,921,518.15.6490
六、其他事项
本年度公司股权分置改革的保荐机构未变更,保荐代表人由张军变更为吴旺顺。
七、保荐机构的结论性核查意见
经核查,德邦证券的结论性核查意见:截至本意见书出具日,公司相关股东
目前均已严格履行并正在执行其在股权分置改革中所做的各项承诺；公司相关股
东所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响其在股权分置改革中所做的相关承诺。本次申请解除限售的股份符合解除限售的条件。
保荐机构德邦证券股份有限公司同意公司本次有限售条件的流通股上市流通。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于中兵红箭股份有限公司有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见书》)签字盖章页
德邦证券股份有限公司
保荐代表人:吴旺顺兴1:,以
2023年10月31日