太钢不锈:关于修订《独立董事制度》的公告

证券代码：000825证券简称：太钢不锈公告编号：2023-058
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易
所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法规，结合公司实际情况，拟对太钢不锈《独立董事制度》进行修订。
《独立董事制度》相关条款的具体修订情况如下表：
序号修改前修改后
第一条为了进一步完善公司第一条为了进一步完善公司的法人
的法人治理结构，改善董事会结构，治理结构，改善董事会结构，强化对内部董强化对内部董事及经理层的约束和事及经理层的约束和监督机制，维护全体股监督机制，维护全体股东的利益，促东的利益，促进公司的规范运作，根据中国进公司的规范运作，根据《上市公司证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独1治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票立董事制度的指导意见》等国家有关上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号法律、法规和公司《章程》的有关规——主板上市公司规范运作》等国家有关法定，并结合公司的实际情况，制定本律、法规和公司《章程》的有关规定，并结《独立董事制度》。合公司的实际情况，制定本《独立董事制度》。
第二条独立董事是指不在公第二条独立董事是指不在公司担任
司担任除董事外的其他职务，并与公除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
2司及其主要股东不存在可能妨碍其东、实际控制人不存在直接或间接利害关
进行独立客观判断关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条按照《指导意见》及公第四条按照《指导意见》及公司《章
3
司《章程》的规定，公司董事会成员程》的规定，公司董事会成员中应当至少包
1中应当至少包括三分之一的独立董括三分之一的独立董事，否则公司应按规定事，否则公司应按规定及时补足独立及时补足独立董事人数。公司聘任的独立董董事人数。公司聘任的独立董事原则事原则上最多在3家境内上市公司兼任独上最多在5家上市公司兼任独立董立董事，并确保有足够的时间和精力有效履事，并确保有足够的时间和精力有效行独立董事的职责。
履行独立董事的职责。
第五条公司的独立董事及拟担第五条公司的独立董事及拟担任独
任独立董事的人士应当按照中国证立董事的人士应当按照中国证监会的要求，监会的要求，参加中国证监会及其授参加中国证监会及其授权机构所组织的培
4
权机构所组织的培训。训。尚未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第七条独立董事应当具备下第七条独立董事应当具备下列条
列基本条件：件：
（一）根据法律、行政法规及其（一）根据法律、行政法规及其他有关
他有关规定，具备担任上市公司董事规定，具备担任上市公司董事的资格；
的资格；（二）不存在本制度第八条所列不具备
（二）不存在本制度第八条所列独立性的；
不具备独立性的；（三）具备上市公司运作的基本知识，
（三）具备上市公司运作的基本熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
5知识，熟悉相关法律、行政法规、规（四）具有五年以上法律、会计、经济章及规则；或者其他履行独立董事职责所必需的工作
（四）具有五年以上法律、经济经验；
或者其他履行独立董事职责所必需（五）具有良好的个人品德，不存在重的工作经验；大失信等不良记录；
（五）公司《章程》规定的其他（六）法律、行政法规、中国证监会规条件。定、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独第八条独立董事必须保持独立性，立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任（一）在公司或者其附属企业任职的人
6
职的人员及其配偶、父母、子女、兄员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹主要社会1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
2关系；股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发（三）在直接或间接持有公司已发行股
行股份1%以上或者是公司前十名股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（三）在直接或间接持有公司已附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
发行股份5%以上的股东单位或者在（五）与公司及其控股股东、实际控制公司前五名股东单位任职的人员及人或者其各自的附属企业有重大业务往来
其配偶、父母、子女；的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（四）最近一年内曾经具有前三控股股东、实际控制人任职的人员；
项所列举情形的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或者其附属企业提人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
供财务、法律、咨询等服务的人员或询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供在相关机构中任职的人员；服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（六）公司《章程》规定的其他核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董人员；事、高级管理人员及主要负责人；
（七）中国证监会、深圳证券交（七）最近十二个月内曾经具有前六项易所认定的其他人员。所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事会、监事会、第十条公司董事会、监事会、单独
单独或者合并持有公司已发行股份或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
7
1%以上的股东可以提出独立董事候东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选人，并经股东大会选举决定。选举决定。
3依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条独立董事的提名人第十一条独立董事的提名人在提名在提名前应当征得被提名人的同意。前应当征得被提名人的同意。提名人应当充提名人应当充分了解被提名人职业、分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
学历、职称、详细的工作经历、全部工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
兼职、等情况，并对其担任独立董事记录等情况，并对其符合独立性和担任独立的资格和独立性发表意见。被提名人董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
8
应当就其本人与公司之间不存在任其并符合独立性和担任独立董事的其他条何影响其独立客观判断的关系发表件作出公开声明。
公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条在选举独立董事的第十二条公司最迟应当在发布召开
股东大会召开前，公司应将所有被提关于选举公司独立董事的股东大会通知时，名人的有关材料同时报送中国证监向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声会山西监管局及深圳证券交易所。公明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》司董事会对被提名人的有关情况有《独立董事候选人履历表》等有关材料，披异议的，应同时报送董事会的书面意露相关声明和提名委员会或独立董事专门见。会议的审查意见，并保证公告内容的真实、
9
对中国证监会持有异议的被提准确、完整。
名人，可作为公司董事候选人，但不公司董事会、独立董事候选人、独立作为独立董事候选人。在召开股东大董事提名人应在规定的时间内如实回答深会选举独立董事时，公司董事会应对圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳独立董事候选人是否被中国证监会证券交易所补充有关资料。
提出异议的情况进行说明并对侯选人进行简要的说明。
4第十三条独立董事每届任期第十三条公司股东大会选举两名以
与其他董事相同，任期届满，连选可上独立董事的实行累积投票制。
10以连任，但是连任时间不得超过六独立董事每届任期与公司其他董事任年。期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续3次第十四条独立董事连续两次未亲自
未亲自出席董事会会议的，由董事会出席董事会会议，也不委托其他独立董事代提请股东大会予以撤换。为出席的，董事会应当在该事实发生之日起除出现上述情况及《公司法》、三十日内提议召开股东大会解除该独立董
公司《章程》规定的不得担任董事或事职务。
独立董事的情形外，独立董事任期届除出现上述情况及《公司法》、公司《章
11满前不得无故被免职。提前免职的，程》规定的不得担任董事或独立董事的情形公司应将免职独立董事作为特别披外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
露事项予以披露，被免职的独立董事提前免职的，公司应将免职独立董事作为特认为公司的免职理由不当的，可以作别披露事项予以披露，被免职的独立董事认出公开声明。为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条独立董事在任期届第十五条独立董事在任期届满前可满前可以提出辞职。独立董事辞职应以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交向董事会提交书面辞职报告，对任何书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认与其辞职有关或其认为有必要引起为有必要引起公司股东和债权人注意的情公司股东和债权人注意的情况进行况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原说明。因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事成如独立董事辞职将导致董事会或者其员或董事会成员低于法定或公司《章专门委员会中独立董事所占的比例不符合12程》规定最低人数的，在改选的独立法律法规或者《公司章程》的规定，或者独
董事就任前，独立董事仍应当按照法立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独律、行政法规及公司《章程》的规定，立董事应当继续履行职责至新任独立董事履行职务。董事会应当在两个月内召产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报开股东大会改选独立董事，逾期不召告送达董事会时生效。
开股东大会的，独立董事可以不再履董事会应当在两个月内召开股东大会行职务。改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
5第十六条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
13
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条独立董事对公司及第十七条独立董事对公司及全体股
全体股东负有诚信与勤勉义务。东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
14易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十九条独立董事除具有《公第二十条独立董事除具有《公司法》司法》和其他相关法律、法规及公司和其他相关法律、法规及公司《章程》赋予
《章程》赋予董事的职权外，还具有董事的职权外，还具有以下特别职权：
以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司
（一）公司拟与关联人达成的总具体事项进行审计、咨询或者核查；
额高于300万元且高于公司最近经（二）向董事会提议召开临时股东大
审计净资产值的0.5％的关联交易会；
15应由独立董事认可后，提交董事会讨（三）提议召开董事会会议；
论。独立董事作出判断前，可以聘请（四）依法公开向股东征集股东权利；
中介机构出具独立财务顾问报告，作（五）对可能损害上市公司或者中小股为其判断的依据；东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘（六）法律、行政法规、中国证监会规
会计师事务所；定和《公司章程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股独立董事行使前款第一项至第三项所
东大会；列职权的，应当经全体独立董事过半数同
6（四）提议召开董事会；意。独立董事行使第一款所列职权的，上市
（五）可以在股东大会召开前公公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
开向股东征集投票权。的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十一条下列事项应当经上市公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
16
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
17
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条独立董事应当向公第二十七条独立董事应当向公司年
18
司年度股东大会提交述职报告，对其度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
7履行职责的情况进行说明。述职报告情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投
（一）上年度出席董事会及股东票情况，出席股东大会次数；
大会次数及投票情况；；（二）参与董事会专门委员会、独立董
（二）发表独立意见的情况；事专门会议工作情况；
（三）保护社会公众股股东合（三）发表独立意见的情况；
法权益方面所做的工作；（四）与内部审计部门及承办公司审计
（四）履行独立董事职务所做业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
的其他工作，如提议召开董事会、提进行沟通的重大事项、方式以及结果等情议聘用或解聘会计师事务所、独立聘况；
请外部审计机构和咨询机构等。（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条公司向独立董事提供第三十三条独立董事应当制作工作的资料，公司及独立董事本人应当至记录，详细记录履行职责的情况。独立董事少保存5年。履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
19录中的重要内容，独立董事可以要求董事会
秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十一条释义第三十四条释义
除非本制度上下文中另有所指，除非本制度上下文中另有所指，下列用下列用语在本制度中具有以下含义：语在本制度中具有以下含义：
20公司：指山西太钢不锈钢股份有公司：指山西太钢不锈钢股份有限公
限公司；司；
《指导意见》：指《关于在上市公司《章程》：指《山西太钢不锈钢股公司建立独立董事制度的指导意份有限公司章程》；
8见》；中国证监会：指中国证券监督管理委员
公司《章程》：指《山西太钢不会；锈钢股份有限公司章程》；附属企业：是指受相关主体直接或者间
中国证监会：指中国证券监督管接控制的企业；
理委员会。主要社会关系：是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第三十四条本制度的修改由公第三十七条本制度由公司董事会负责
司董事会提出修改建议，经股东大会制定、修改和解释。
21审议通过后生效。
第三十五条本制度所有条款的解释权属于公司董事会。
第三十六条本制度自2007年9第三十八条本制度自股东大会通过
22月6日2007年第一次临时股东大会之日起生效。
通过之日起生效。
除上述相关条款修改内容外，《独立董事制度》中其他条款内容不变。
本次修订《独立董事制度》相关事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十日
9