华菱钢铁:2023年第二次临时股东大会会议资料

湖南华菱钢铁股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023-11-16湖南华菱钢铁股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
一、主持人介绍到会股东及来宾；
二、会务组宣布本次到会股东资格审查情况；
三、主持人宣读本次股东大会表决办法；
四、主持人宣布监票人、计票人名单；
五、报告人宣读议案，与会股东进行审议；
序号审议议案
1关于修订《公司章程》的议案
2关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4关于修订《公司监事会议事规则》的议案
5关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
6关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
7关于修订《公司独立董事制度》的议案
8关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年内部控制审计机构的议
9
案
六、股东发言和询问；
七、股东对议案投票表决；
八、休会，统计表决结果；
九、监票人宣布表决结果；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣读大会决议；
十二、主持人宣布股东大会结束。议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为规范公司治理、提高决策效率，根据《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司章程》（2022年4月经2022
年第二次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订。同时，为进一步提
高决策效率，修改董事会表决机制和会议召开次数等规定，与现行规则保持一致。具体修订情况如下：
《公司章程》修订前后对照表修订前修订后
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限（以下简称“公司”）……在湖南省工商行政管理局注册登记并领取公司（以下简称“公司”）……在湖南省市场监督管理局注册登记营业执照。并领取营业执照。
第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
章和本章程的规定，收购本公司的股份：的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要公司收购其股份的；求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。……式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。……
第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
1公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或承担连带责任。者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；权：……
……（十二）审议批准第四十条规定的担保事项、财务资助事项；……
（十七）审议股权激励计划；……（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；……
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的30%的担保；
第四十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经股东大会审议
30%以后提供的任何担保；
通过：
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
10%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（六）一年内提供的担保金额超过公司资产总额30%的担保。
70%；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期审议同意。
经审计净资产的10%；
（四）证券交易所规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
董事会审议担保事项、提供财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
以内召开临时股东大会：
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3
（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；……时；……
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……见。……董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得意。……相关股东的同意。……
2第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的司的股东；
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
…………
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
…………
（六）本章程第四十条规定的对外担保事项；（六）本章程第四十条第（三）款外规定的其他对外担保事……项。……
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：……第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：……
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的数。
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
使提案权、表决权等股东权利。
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机征集表决票应遵循以下原则和程序：
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提……
案权、表决权等股东权利。
征集表决票应遵循以下原则和程序：……
第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生。请股东大会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。举产生。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情公司董事、非职工代表监事提名的方式为：况。
……公司董事、非职工代表监事提名的方式为：
（三）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决……
权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。（三）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表……决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。依法非职工代表担任的董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名进行：独立董事的权利。
…………
3（三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票非职工代表担任的董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程
的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所序进行：
获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。……最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的三分之二。（三）非职工代表担任的董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
…………
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
的董事：……
公司的董事：……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……
……
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和定执行。证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：……
第一百零七条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；供财务资助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
聘任或者解聘公司财务总监、副总经理和其他高级管理人员，并决理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定其报酬事项和奖惩事项；……定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百一十条对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事
会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委
第一百一十条对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应
托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等权限，建立严格当确定对外投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关
的审查和决策程序。其中，公司从事衍生品投资、对外担保、提联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
供财务资助，无论金额大小，均需提交董事会审议（监管规定可……豁免的除外）。
……
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由亲自或委托出席会第一百一十一条董事会设董事长1人，董事长由董事会全体董
议的董事四分之三（3/4）以上选举产生。……事的过半数选举产生。……
第一百一十四条董事会每年至少召开两次例行会议，由董事长
第一百一十四条董事会每年至少召开四次例行会议，由董事长召召集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方集，其中在年度报告和半年度报告披露前的例行会议以现场方式召式召开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和开。例行会议应于会议召开15日以前书面通知全体董事和监事。
监事。
第一百一十八条董事会会议应有四分之三（3/4）或以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会就下列事宜作出决议，在符合前款规定的前提下，必须经亲第一百一十八条自出席或委托代表出席的与会董事的至少三分之二(2/3)投赞成票通董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，过：必须经全体董事的过半数通过。
（一）制订本章程第四十一条规定须经股东大会批准的交易的方案；董事会决议的表决，实行一人一票。
（二）批准涉及公司及其并表子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的任何投资、资产收购、资产重组、资产
处置、资产抵押、质押和其他形式的担保；
4（三）决定公司的年度主要业务计划（该等业务计划应当涵盖公司和主要子公司的业务生产经营、技改项目、固定资产投资等业务）；
（四）制订公司的年度财务预算(该预算应当涵盖公司和主要子公
司财务目标)，以及制订公司的年度决算；
（五）制订公司利润分配方案和公司亏损弥补方案；
（六）制订公司重大收购、回购公司自有股份或者公司合并、分立或解散的方案；
（七）总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、财务副总监和其他高级管理人员的任免及其报酬；
（八）决定公司在主要子公司行使对于以下事项的投票权：(1)按照
法律、法规、公司上市的证券交易所上市规则或者公司的内部制度
需要由公司董事会批准事项；(2)依据该主要子公司的章程需要由
该主要子公司代表三分之二以上表决权的股东通过的事项;或如果
该主要子公司为一家未设立股东会的中外合资企业，则为依据法律规定应当由该主要子公司的全体董事一致决议通过的事项；
（九）决定公司章程第一百一十条项下规定的关联交易；
（十）制订公司章程的修订建议；
（十一）制定和批准公司的基本管理制度和财务控制制度；
（十二）制订关于公司注册资本增减（包括发行新股、回购股份等）以及关于公司的债券或其他证券发行和上市的方案，以及可能影响这些证券或债券所附权利或这些权利行使条件的决定；
（十三）决定公司或其子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的借款，但根据经批准的业务计划实施的借款除外；
（十四）批准管理层任何奖励方案或类似的公司员工持股方案；
（十五）委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的成员；
（十六）选举董事长；
（十七）公司章程规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特
别决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。
所有其他决议，应由亲自出席或委托代表出席的全体董事过半数赞成票通过。
为本章程第一百一十八条第二款第（三）、（四）和（八）项目的，“主要子公司”一词应包括：
(a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%或以上的公司的子公司；
(b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行权。该董事会会议由四分之三（3/4）以上的无关联关系董事出席即使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举可举行，董事会会议所作决议须出席会议的三分之二以上无关联关行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席系董事（且经无关联关系董事过半数）通过。出席董事会的无关联董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
5第一百三十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
第一百三十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害责任。
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条监事会每年至少召开四次会议。监事可以提议召第一百四十三条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
开临时监事会会议。监事会会议一般采取现场开会的方式召开，但提议召开临时监事会会议。监事会会议一般采取现场开会的方式临时监事会会议可采取通讯方式召开。召开，但临时监事会会议可采取通讯方式召开。
…………
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中会计报告。国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所编制。报送并披露中期报告。
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括但上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会不限于下列内容：及证券交易所的规定进行编制。
（一）资产负债表，（二）利润表，（三）现金流量表，
（四）会计报表附注。
第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，务，聘期1年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上
第一百七十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮海证券报》、《证券日报》以及《巨潮资讯网》（互联网）为刊资讯网》（互联网）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。
《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证《证券时报》上公告。券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及表及财产清单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
6第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，
于60日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监督管理局最近一次程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登核准登记后的中文版章程为准。章程的英文翻译本仅作参考之记后的中文版章程为准。章程的英文翻译本仅作参考之用。
用。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
7议案二
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司股东大会议事规则》等相关规定，并结合《公司章程》的修订，公司拟对《公司股东大会议事规则》（2021年10月经2021年第一次临时股东大会审议通过）进行修订，与《公司章程》保持一致。具体修订情况如下：
《公司股东大会议事规则》修订前后对照表修订前修订后
第七条临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列
第七条临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列情
情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会：
（1）董事人数不足《公司章程》规定的董事会人数的三分之二
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定的董时；……
事会人数的三分之二时；……
第十九条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股第十九条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
立的投资者保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股保护机构可以根据《公司章程》第七十八条规定向公司股东征集其
东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应行，并应向被征集人充分披露信息。向被征集人充分披露信息。
第四十三条股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含代第四十三条股东大会作出特别决议，应当由出席会议股东（含理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；……
除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
8议案三
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合《公司章程》的修订，公司拟对《公司董事会议事规则》（2019年9月经2019年第三次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订，与《公司章程》保持一致。
具体修订情况如下：
《公司董事会议事规则》修订前后对照表修订前修订后
第六条董事会每年至少召开4次例行会议，分别在年度报告和半第六条董事会每年至少召开2次例行会议，分别在年度报告和年度报告披露前以现场开会方式召开。半年度报告披露前以现场开会方式召开。
第七条董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董事
第七条董事会临时会议可以随时召开；有下列情形之一的，董
长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十四条涉及下列事项，应取得公司独立董事的书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
第十四条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
后，提交董事会审议：
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息
（一）应当披露的关联交易；
披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、施；
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生项。
的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
9（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第三十条四分之三（3/4）以上董事亲自或委托代表出席即构成董第三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（如果亲自事会会议的法定人数（如果亲自或委托代表出席会议的任何董事根或委托代表出席会议的任何董事根据有关法律法规就会议通知事据有关法律法规就会议通知事项回避表决，则关于这些事项的表决项回避表决，则该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可有效的法定人数应为有权投票的董事的四分之三）。举行）。
第四十二条董事会决议应由亲自出席或委托出席的董事过半
数赞成票通过并获得全体董事过半数通过，但决定《公司章程》第一百一十八条所述的下列事项之议案时，必须经亲自出席或委托代表出席的与会董事的至少三分之二（2/3）投赞成票通过：
1．制订《公司章程》第四十一条规定须经股东大会批准的交易的方案；
2．批准涉及公司及其并表子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的任何投资、资产收购、资产重组、资产处置、
资产抵押、质押和其他形式的担保；
3．决定公司的年度主要业务计划（该等业务计划应当涵盖公司和主要子公司的业务生产经营、技改项目、固定资产投资等业务）；
4．制订公司的年度财务预算(该预算应当涵盖公司和主要子公司财
务目标)，以及制订公司的年度决算；
5．制订公司利润分配方案和公司亏损弥补方案；
6．制订公司重大收购、回购公司自有股份或者公司合并、分立或解
散的方案；
7．高级管理人员的任免及其报酬；
第四十二条董事会决议应经全体董事过半数通过。
8．决定公司在主要子公司行使对于以下事项的投票权：(1)按照法律、法规、公司上市的证券交易所上市规则或者公司的内部制度需要由
公司董事会批准事项；(2)依据该主要子公司的章程需要由该主要子
公司代表三分之二以上表决权的股东通过的事项;或如果该主要子
公司为一家未设立股东会的中外合资企业，则为依据法律规定应当由该主要子公司的全体董事一致决议通过的事项；
9．决定《公司章程》第一百一十条条项下规定的关联交易；
10．制订《公司章程》的修订建议；
11．制定和批准公司的基本管理制度和财务控制制度；
12．制订关于公司注册资本增减（包括发行新股、回购股份等）以及
关于公司的债券或其他证券发行和上市的方案；
13．公司或其子公司超过公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%的借款，但根据经批准的业务计划实施的借款除外；
14．批准管理层任何奖励方案或类似的公司员工持股方案；
15．委派公司所设的战略、审计、提名与薪酬考核等专门委员会的的成员；
16．选举董事长；
1017．《公司章程》规定需要至少2/3董事表决通过或股东大会以特别
决议认为应当由2/3董事通过的其他事项。
上述第3、4和8项目的“主要子公司”一词应包括：
(a) 净资产占公司净资产（依据最新经审计的合并会计报表）5%或以上的公司的子公司；
(b) 从事炼钢，轧钢和钢材加工的公司的子公司。
第四十四条以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮
第四十四条以通讯方式召开董事会会议的，董事可以采取邮件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内（自收到议案之件、传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内将自己的意见日起不少于2日）将自己的意见提交给公司董事长或董事会秘书。
提交给公司董事长或董事会秘书。在会议通知规定的时限内，若公在会议通知规定的时限内，若公司董事长或董事会秘书收到董事书司董事长或董事会秘书收到董事书面签署的同意意见，且该等董事面签署的同意意见，且该等董事的数目符合《公司章程》第一百一十的数目符合通过该项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生八条规定的通过一项决议所需的董事数目，则该次董事会决议即生效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。
效。没在规定时间反馈意见的董事，视为放弃在该次会议的表决权。
除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
11议案四
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合《公司章程》的修订，公司拟对《公司监事会议事规则》（2019年9月经2019年第三次临时股东大会审议通过）相关
条款进行修订，与《公司章程》保持一致。具体修订情况如下：
《公司监事会议事规则》修订前后对照表修订前修订后
第五条监事会至少召开4次例行会议，其中在年度报告和半第五条监事会每年至少召开2次例行会议，其中在年度报告和年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。半年度报告披露前的例行会议以现场方式召开。
第三十三条以通讯方式召开监事会会议的，监事可以采取传
第三十三条以通讯方式召开监事会会议的，监事可以采取传真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内（自收到议案之日真、信函等书面方式在会议通知规定的时间内将自己的意见提交给起不少于2日）将自己的意见提交给公司监事会主席。在会议通公司监事会主席。在会议通知规定的时限内，若公司监事会工作机知规定的时限内，若公司监事会工作机构收到监事书面签署的同构收到监事书面签署的同意意见，符合本规则规定的通过一项决议意意见，符合本规则规定的通过一项决议所需的监事数目，则该所需的监事数目，则该次监事会决议即生效。
次监事会决议即生效。
除上述修订内容外，《公司监事会议事规则》其他条款不变。
该议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
12议案五
关于修订《公司关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际，公司拟对《公司关联交易管理办法》（2016年12月经2016
年第四次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订，与现行规则保持一致。另外，结合公司实际情况，对关联交易月度例会召开频率进行修订。
具体修订情况如下：
《公司关联交易管理办法》修订前后对照表修订前修订后
3.2具有以下情形之一的法人，为关联法人：
3.2具有以下情形之一的法人，为关联法人：……
……（三）由本办法第3.3条所列公司关联自然人直接或间接控制的、
（三）由本办法第3.3条所列公司关联自然人直接或间接控制的、或担或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；司及其控股子公司以外的法人；
…………
（六）公司与3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成（六）公司与3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而
的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代总经理或者半数以上的董事属于第3.3条（二）所列情形者除外。表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
4.4证券部
负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交易4.4证券部议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董事会及股东大负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交会批准程序及其信息披露，组织关联交易月度执行情况回顾会议工作。易议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董事会及股
4.5财务部东大会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易执行情况回顾
负责公司关联交易管理，汇总子公司关联交易月报并建立台账，维护会议工作。
关联方清单，归集日常关联交易议案并履行相应审批程序，负责根据4.5财务部关联交易管理需要准备关联交易月度执行情况回顾会议的资料及会议负责公司关联交易管理，汇总子公司关联交易月报并建立台账，维要求的落实，制定关联交易定价原则、框架协议，并配合会计师事务护关联方清单，归集日常关联交易议案并履行相应审批程序，负责所对关联交易进行专项审计。根据关联交易管理需要准备关联交易执行情况回顾会议的资料及
4.6内控审计部会议要求的落实，制定关联交易定价原则、框架协议，并配合会计
负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关联交易师事务所对关联交易进行专项审计。
专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委员会；4.6内控审计部参加关联交易月度执行情况回顾会议。
13负责开展关联交易审计工作，或聘请外部会计师事务所开展关联交
易专项审计工作，并将审计结果报告审计委员会和关联交易审核委员会；参加关联交易执行情况回顾会议。
5.2.5公司与关联法人发生的关联交易金额低于800万元的，由公司执
5.2.5公司与关联法人发生的关联交易金额低于800万元的，由公
行委员会批准后实施；公司与关联人发生的关联交易金额在300万元司执行委员会批准后实施；公司应当披露的关联交易需经上市公司以上的，需事先取得独立董事的认可，独立董事做出判断之前，可聘全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
5.2.8公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
5.2.8公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议审议通过后提交股东大会审议。
通过后提交股东大会审议。公司不得为本办法第3.2-3.4条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
5.2.12公司与关联人进行第3.6条第（十一）至（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
5.2.12公司与关联人进行第3.6条第（十一）至（十四）项所列的
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履议并及时披露，根据协议涉及的交易金额按本办法的第5.2.5-5.2.7条行相应审议程序：
的规定并履行审批程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交会审议。
易金额按本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定履行审批程序并及时披
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
定期报告中披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额适用本办定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议露；
涉及的交易金额适用本办法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立东大会审议；
新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交
联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对定提交董事会或者股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计的，公司应当根据超出金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定重金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审新提交董事会或者股东大会审议并披露。
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易中期报告中予以披露。
的实际履行情况。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
5.2.16公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌（不
5.2.16公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人的关联交易时，可以易时，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
5.2.17公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定5.2.17公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规
履行相关义务：定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；种、公司债券或企业债券；
14（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；（四）交易所认定的其他情况。（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第3.3条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）交易所认定的其他情况。
5.4.3公司证券部定期组织召开关联交易月度执行情况回顾会议对关
删除
联交易实际执行情况进行评估，及时纠正存在的问题。
除上述修订内容外，《公司关联交易管理办法》其他条款不变。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
15议案六
关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟对《公司募集资金管理办法》（2015年8月经2015年第一次临时股东大会审议通过）相关条款进行修订，与现行规则保持一致。具体修订情况如下：
《公司募集资金管理办法》修订前后对照表修订前修订后
1目的为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资1目的为规范湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）募集
金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市公司资金使用与管理，切实保护股东的权益，依照《证券法》、《上市证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》……，特制定本办法。板上市公司规范运作指引》……，特制定本办法。
5.1.2募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资5.1.2募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，聘请符合《证券格的会计师事务所出具相关验资报告。法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。
5.1.4募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实5.1.4募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守该募集资理制度。金管理制度。
5.2.2公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
5.2.2公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监议”），协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
管协议（以下简称“协议”），协议签订后应及时公告协议主要内容。
协议至少应包括以下主要内容：
协议至少应包括以下主要内容：
……
……
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000
元人民币或该专户总额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时机构；
通知保荐机构或独立财务顾问；
……
……
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
公告。
5.3.11公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审
5.3.11公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会
议通过后两个交易日内报告深圳证券交易所及中国证监会湖南监管
审议通过后两个交易日内及时公告以下内容：
局，并公告以下内容：
16（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投计划等；资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致
动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保影响募集资金项目正常进行的措施；证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
者为他人提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
5.3.13经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财
5.3.13经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表同意意
务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理。
资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符公司投资的产品须符合以下条件：
合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（一）大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时及时报交易所备案并公告。
报交易所备案并公告。
……
……
5.4.1若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：5.4.1若公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
…………5.4.7单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
5.4.7单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独在年度报告中披露。
立财务顾问发表明确同意意见。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%目（包括补充流动资金）的，应当按照第5.4.1条、第5.4.3条履行相的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
应程序及披露义务。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净
5.4.8全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）
额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
披露。
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
17节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董
事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金
净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
5.6.1保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资
5.6.1保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保
金管理事项履行督导职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司规范及《上市公司规范运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督运作指引》规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
导工作。
5.22条、5.3.9条、5.3.10条、5.3.11条、5.3.12条、5.3.13条、5.4.4条、均改为“保荐机构或独立财务顾问”
5.5.2条、5.6条中涉及到“保荐机构”的条款
除上述修订内容外，《公司募集资金管理办法》其他条款不变。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
18议案七
关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所
《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际，现拟对《公司独立董事制度》（2019年9月经2019年第三次临时股东大会审议通过）进行修订。本次修订主要涉及以下几方面，一是增加独立董事独立性标准；二是修订独立董事任职资格；三是修订独
立董事提名、选举及更换要求；四是修订独立董事职责、履职方式以及履职保障相关条款。修订后的制度详见附件。
该议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
19附件：
湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司董事会设立独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第二章任职资格与任免
第四条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第五条独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职公司）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
20父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已
21经对候选人有足够的了解。同时，还需将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定或者独立董事中没
有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成独立董事补选工作。
其中，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1、具备注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第三章职责与履职方式
第八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十条以及《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
22条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第九条独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
第十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第九条第一款第一项至第三项、第十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名与薪酬
考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会
23计专业人士。
第十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章履职保障
第十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，公司董事会办
公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
24（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第十七条本制度的修改权属于公司股东大会。有下列情形之一的，应当修改本制
度：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁新的法律、法规或规范
性文件后，本制度规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本制度规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本制度。
第十八条本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。
第十九条本制度未尽事项，按照有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十条本制度由本公司董事会负责解释。
第二十一条本制度自公司股东大会批准之日起生效并实施。
湖南华菱钢铁股份有限公司
2023年11月
25议案八
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券
期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计执业经验、能力，已为公司提供连续九年的财务审计服务。在为公司提供审计服务期间，天健坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见。
鉴于天健为公司提供的良好服务，同时为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，审计费用240.99万元。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
26议案九
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供内部控制审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求。天健同时作为公司内部控制审计机构和财务审计机构，能够更好地协同整合工作，提高工作效率，为公司提供高质量的服务。因此，拟续聘天健为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用40万元。
该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议、批准。
2023年11月16日
27