中元股份:华源证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华源证券股份有限公司
关于
武汉中元华电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：武汉中元华电科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中元股份
股票代码：300018财务顾问二零二三年十一月
-1-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，华源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹
力光、刘屹、陈志兵（以下简称“信息披露义务人”、“一致行动人”）本次
权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，就本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出具的《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“详式权益变动报告书”）所披露的内容出具本财务顾问核查意见，以供投资者和相关各方参考。
（一）财务顾问声明
1、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，并按照规定履行了
尽职调查义务，已对信息披露义务人披露的详式权益变动报告书进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
-2-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读详式权益变动报告书以及相关的上
市公司公告全文和备查文件。
（二）财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本核查意见时作出以下承诺：
1、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证
监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内部核查机构审查，并获得通过；
4、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
5、本财务顾问与信息披露义务人就本次权益变动后的持续督导事宜，已经
依照相关法规要求签署了相关协议。
-3-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
财务顾问声明与承诺.............................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人的核查.........................................6
三、对本次权益变动目的的核查.......................................15
四、对本次权益变动方式的核查.......................................15
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查.............................19
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查..........................19
七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查...............................20
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................23
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查................................24
十、对其他重大事项的核查.........................................24
十一、结论性核查意见...........................................25
-4-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
信息披露义务人、一致行尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、指动人陈志兵
中元股份、上市公司指武汉中元华电科技股份有限公司洛阳华世指洛阳华世新能源科技有限公司
尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵于2023年9月8日解除与洛阳华世新能源科技有限公本次权益变动指
司的《表决权委托协议》，撤销对受托方洛阳华世的表决权委托，将表决权收回由自己行使详式权益变动报告书指《武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书》本财务顾问核查意见/本核《华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公指查意见司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问/财务顾问指华源证券股份有限公司
尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司签订的《邓志刚、王《表决权委托协议》指永业、张小波、刘屹、卢春明、尹健、尹力光、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》
尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、
《通知》指
陈志兵签署的《关于解除的通知》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号——《准则15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
-5-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了详式权益变动报告书，主要内容包括：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式
、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、
前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项及备查文件等。
信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵为一致行动人，合计持有上市公司股份共计
99549997股，占上市公司总股本的20.70%，上述信息披露义务人的基本情况如下：
（一）信息披露义务人基本情况
1、尹健
信息披露义务人名称尹健性别男国籍中国
身份证号码4201111967********
住所湖北省武汉市洪山区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
-6-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，尹健近五年主要任职情况如下：
是否与任职姓名任职单位注册地主营业务任职时间职位单位存在产权关系湖北省武汉输配电及控制2023年10尹健中元股份董事长市设备制造业月至今
2020年12
湖北省武汉输配电及控制是，持有尹健中元股份月至2023副董事长
市设备制造业1.77%股份年10月
2015年3月
湖北省武汉输配电及控制尹健中元股份至2022年副总裁市设备制造业
11月
武汉中元华电电湖北省武汉输配电及控制2016年10是，持有中尹健董事长力设备有限公司市设备制造业月至今元股份
1.77%股份，
中元股份持武汉中元华电电湖北省武汉输配电及控制2021年9月有武汉中元尹健总经理力设备有限公司市设备制造业至今华电电力设备有限公司
100%股权
广州穗华能源科输配电及控制2015年4月尹健广东广州董事长否技有限公司设备制造业至今
加油站、加气
来凤金源石化商来凤县翔凤2020年6月是，持有尹健站、充电站服监事
贸有限公司镇至今10%股权务
2、卢春明
信息披露义务人名称卢春明性别男国籍中国
身份证号码4201111973********
住所湖北省武汉市洪山区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
截至本核查意见出具之日，卢春明近五年主要任职情况如下：
是否与任职姓名任职单位注册地主营业务任职时间职位单位存在产权关系
湖北省武汉输配电及控制2023年10是，持有卢春明中元股份副董事长
市设备制造业月至今2.29%股份
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2017年9月
湖北省武汉输配电及控制卢春明中元股份至2020年副总裁市设备制造业
12月
湖北省武汉输配电及控制2020年12卢春明中元股份董事、总裁市设备制造业月至今是，持有中元股份
2.29%股
安徽大千生2021年10份，中元股安徽省合肥卢春明物工程有限体外诊断试剂月至2022董事份持有安徽市公司年5月大千生物工程有限公司
19.33%股权
武汉中元惠2019年7月湖北省武汉输配电及控制卢春明合科技有限至2022年监事否市设备制造业公司12月是，持有中元股份
2.29%股
武汉中元华
湖北省武汉2022年12执行董事、份，中元股卢春明电软件有限软件市月至今总经理份持有武汉公司中元华电软件有限公司
100%股权是，持有中元股份
2.29%股
江苏世轩科
江苏省常州2023年7月份，中元股卢春明技股份有限医疗信息化董事市至今份持有江苏公司世轩科技股份有限公司
100%股权是，持有中元股份
2.29%股
武汉中元华份，中元股湖北省武汉输配电及控制2023年5月卢春明电电力设备董事份持有武汉市设备制造业至今有限公司中元华电电力设备有限
公司100%股权
3、邓志刚
信息披露义务人名称邓志刚性别男国籍中国
-8-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
身份证号码4201061959********
住所北省武汉市武昌区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
截至本核查意见出具之日，邓志刚近五年主要任职情况如下：
是否与任职姓名任职单位注册地主营业务任职时间职位单位存在产权关系湖北省武汉输配电及控制2001年11邓志刚中元股份董事市设备制造业月至今
2001年至
湖北省武汉输配电及控制是，持有邓志刚中元股份2020年12董事长
市设备制造业4.28%股份月
2017年9月
湖北省武汉输配电及控制邓志刚中元股份至2020年总裁市设备制造业
12月是，持有中元股份
4.28%股中元汇（武份，中元股湖北省武汉2016年2月邓志刚汉）产业投非证券类投资执行董事份持有中元市至今
资有限公司汇（武汉）产业投资有限公司
100%股权
中创前海资广东省深圳股权投资，项2016年7月是，持有邓志刚监事
本有限公司市目投资至今1.67%股权
4、王永业
信息披露义务人名称王永业性别男国籍中国
身份证号码4108021969********
住所湖北省武汉市武昌区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
截至本核查意见出具之日，王永业近五年主要任职情况如下：
是否与任职姓名任职单位注册地主营业务任职时间职位单位存在产权关系
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2001年11
湖北省武汉输配电及控制王永业中元股份月至2022董事市设备制造业年10月
2011年10是，持有
湖北省武汉输配电及控制
王永业中元股份月至2020副董事长4.47%股份市设备制造业年12月
2020年12
湖北省武汉输配电及控制王永业中元股份月至2022董事长市设备制造业年10月是，持有中元股份
4.47%股
成都智达电2011年7月份，中元股四川省成都输配电及控制王永业力自动控制至2021年9董事份持有成都市设备制造业有限公司月智达电力自动控制有限
公司66%股权是，持有中元股份
4.47%股
江苏世轩科2015年9月江苏省常州份，中元股王永业技股份有限医疗信息化至2021年2董事市份持有江苏公司月世轩科技股份有限公司
100%股权
广州穗华能广东省广州输配电及控制2015年4月王永业源科技有限董事否市设备制造业至今公司重庆市江津
2016年3月
区汉信小额王永业重庆市贷款业务至2021年6监事否贷款有限公月司是，持有中元股份
4.47%股
武汉中元华2016年10份，中元股湖北省武汉输配电及控制王永业电电力设备月至2023董事份持有武汉市设备制造业有限公司年5月中元华电电力设备有限
公司100%股权武汉中元惠2019年7月湖北省武汉输配电及控制王永业合科技有限至2021年1董事长否市设备制造业公司月
5、张小波
-10-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见信息披露义务人名称张小波性别男国籍中国
身份证号码5102151971********
住所湖北省武汉市洪山区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
截至本核查意见出具之日，张小波近五年主要任职情况如下：
是否与任职姓名任职单位注册地主营业务任职时间职位单位存在产权关系
2020年12
湖北省武汉输配电及控制张小波中元股份月至2022董事市设备制造业年10月
2020年12是，持有
湖北省武汉输配电及控制
张小波中元股份月至2022副总裁4.42%股份市设备制造业年11月
2008年5月
湖北省武汉输配电及控制张小波中元股份至2022年总工程师市设备制造业
11月是，持有中元股份
4.42%股
武汉中元华2006年11湖北省武汉执行董事兼份，中元股张小波电软件有限软件月至2022市总经理份持有武汉公司年12月中元华电软件有限公司
100%股权
广州埃克森2014年8月广东省广州张小波生物科技有体外诊断仪器至2021年7董事否市限公司月重庆市江津
2016年3月
区汉信小额是，持有张小波重庆市贷款业务至2021年6董事
贷款有限公30%股权月司是，持有中元股份
4.42%股
江苏世轩科2021年2月江苏省常州份，中元股张小波技股份有限医疗信息化至2023年7董事市份持有江苏公司月世轩科技股份有限公司
100%股权
-11-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见是，持有中元股份
4.42%股
2020年3月
中元健康科江苏省南京份，中元股张小波医疗信息化至2022年7执行董事技有限公司市份持有中元月健康科技有限公司
100%股权
6、尹力光
信息披露义务人名称尹力光性别男国籍中国
身份证号码4201111963********
住所湖北省武汉市洪山区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
截至本核查意见出具之日，尹力光近五年主要任职情况如下：
是否与任职姓名任职单位注册地主营业务任职时间职位单位存在产权关系
湖北省武汉输配电及控制2011年10是，持有尹力光中元股份监事
市设备制造业月至今1.32%股份是，持有中元股份
1.32%股
成都智达电份，中元股四川省成都输配电及控制2011年7月尹力光力自动控制董事长份持有成都市设备制造业至今有限公司智达电力自动控制有限
公司66%股权武汉中元惠2021年1月湖北省武汉输配电及控制尹力光合科技有限至2022年董事市设备制造业公司12月否武汉中元惠湖北省武汉输配电及控制2021年1月尹力光合科技有限董事长市设备制造业至4月公司
-12-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见是，持有中元股份
1.32%股
武汉中元华
湖北省武汉2006年11份，中元股尹力光电软件有限软件监事市月至今份持有武汉公司中元华电软件有限公司
100%股权
7、刘屹
信息披露义务人名称刘屹性别女国籍中国
身份证号码4201061962********
住所湖北省武汉市洪山区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
截至本核查意见出具之日，刘屹近五年已退休无任职。
8、陈志兵
信息披露义务人名称陈志兵性别男国籍中国
身份证号码4201021961********
住所湖北省武汉市江岸区****通讯地址湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号是否取得其他国家或者地否区的居留权
截至本核查意见出具之日，陈志兵近五年主要任职情况如下：
是否与任职姓名任职单位注册地主营业务任职时间职位单位存在产权关系
湖北省武汉输配电及控制2017年9月是，持有陈志兵中元股份监事会主席
市设备制造业至今0.06%股权
-13-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见是，持有中元股份
0.06%股
安徽大千生2014年1月安徽省合肥份，中元股陈志兵物工程有限体外诊断试剂至2021年董事市份持有安徽公司10月大千生物工程有限公司
19.33%股权
广州埃克森2014年8月广东省广州陈志兵生物科技有体外诊断仪器至2021年7董事否市限公司月是，持有中元股份
0.06%股
江苏世轩科2015年9月江苏省常州份，中元股陈志兵技股份有限医疗信息化至2021年2董事市份持有江苏公司月世轩科技股份有限公司
100%股权
（二）信息披露义务人的控制的核心企业和核心业务情况
截至本核查意见出具之日，除中元股份及其下属企业外，信息披露义务人均不存在控制的其他核心企业的情况。
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人均不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
（四）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司
、保险公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。
（五）信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相-14-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见关的重大不良诚信记录。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在详式权益变动报告书中披露的本次权益变动目的如下：
2022年8月，上市公司信息披露义务人与洛阳华世签订《表决权委托协议》，
将其合计持有的上市公司20.70%股份的表决权委托给洛阳华世，徐军红因持有洛阳华世66%的股权成为上市公司实际控制人。鉴于表决权委托期间，徐军红将其持有的洛阳华世66%的股权全部转让给窦宝成，信息披露义务人于2023年9月解除《表决权委托协议》，撤销对受托方洛阳华世的表决权委托，将表决权收回由自己行使。上述委托投票表决权收回后，信息披露义务人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵等八位一致行动人成为上市公司共同实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公
司股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
1、本次权益变动前经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司的股份及享有表-15-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
决权如下：
股东持股数量（股）持股比例表决权比例
邓志刚205701004.28%-
王永业215113004.47%-
张小波212503504.42%-
刘屹100593002.09%-
卢春明110150002.29%-
尹健85329001.77%-
尹力光63280001.32%-
陈志兵2830470.06%-
合计9954999720.70%-
注：2022年8月，信息披露义务人与洛阳华世签署《表决权委托协议》，委托洛阳华世代理行使上市公司99549997股股份表决权，占上市公司总股本20.70%。
2、本次权益变动后经核查，本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司的股份及享有表决权如下：
股东持股数量（股）持股比例表决权比例
邓志刚205701004.28%4.28%
王永业215113004.47%4.47%
张小波212503504.42%4.42%
刘屹100593002.09%2.09%
卢春明110150002.29%2.29%
尹健85329001.77%1.77%
尹力光63280001.32%1.32%
陈志兵2830470.06%0.06%
合计9954999720.70%20.70%
本次权益变动后，信息披露义务人成为可控制上市公司表决权比例最高的股东，上市公司实际控制人变更为尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘
屹、陈志兵八位一致行动人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份及表决权情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量表决权比持股数量表决权比持股比例持股比例
（股）例（股）例
-16-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本次权益变动前本次权益变动后股东持股数量表决权比持股数量表决权比持股比例持股比例
（股）例（股）例
洛阳华世96160002.00%22.70%96160002.00%2.00%
邓志刚205701004.28%-205701004.28%4.28%
王永业215113004.47%-215113004.47%4.47%
张小波212503504.42%-212503504.42%4.42%
刘屹100593002.09%-100593002.09%2.09%
卢春明110150002.29%-110150002.29%2.29%
尹健85329001.77%-85329001.77%1.77%
尹力光63280001.32%-63280001.32%1.32%
陈志兵2830470.06%-2830470.06%0.06%
1、经核查，2023年8月，徐军红将其持有的洛阳华世66%的股权全部转让给窦宝成。前述股权转让后，窦宝成持有洛阳华世100%股权。徐军红作为收购人在18个月内将间接持有的中元股份股票及表决权转让，违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，窦宝成在受让洛阳华世股权时担任公司董事，其受让洛阳华世股权的行为构成管理层收购，应当按照管理层收购履行相关程序和义务。截至本公告披露之日，窦宝成未按照管理层收购履行相关程序和义务。根据《上市公司收购管理办法》
第七十五条，洛阳华世和窦宝成目前均存在不得对其持有或者实际支配的股份行使
表决权的情形，洛阳华世无法行使根据《表决权委托协议》受托的表决权。
2、经核查，信息披露义务人于2023年9月8日解除与洛阳华世之《表决权委托协议》，并撤销对洛阳华世的表决权委托，将委托的武汉中元华电科技股份有限公司99549997股股份（占公司总股本的20.70%）的表决权收回由自己行使。原受托方洛阳华世在《关于严格履行的通知》中表示一致行动人提前
解除通知违反《表决权委托协议》约定，不能发生解除通知的效力，认为表决权委托在《表决权委托协议》约定的委托期内是无条件及不可撤销，如信息披露义务人解除协议，违反表决权委托协议约定，需赔偿相应损失。
3、信息披露义务人委托洛阳华世代理行使上市公司20.70%的股份表决权行为属于民法中的委托代理行为。依据《民法典》第一百七十三条有关“有下列情形之一的，委托代理终止：（二）被代理人取消委托或者代理人辞去委托。”和《民法典》第九百三十三条有关“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。”之规定，信息披露义务人作为被代理人，取消对洛阳华世的表决权委托并由自己行使表决权是合法有效的。
-17-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见综上，依据上述《民法典》及《上市公司收购管理办法》等相关规定，尽管原受托方洛阳华世对信息披露义务人提前解除《表决权委托协议》，取消对其20.7%股份的表决权委托存有争议，但该争议不会影响一致行动人取消表决权委托这一行为的效力。在一致行动人取消对洛阳华世的表决权委托后，洛阳华世原取得的表决权代理依法即行终止，信息披露义务人成为可控制上市公司表决权比例最高的股东，上市公司实际控制人变更为尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘
屹、陈志兵八位一致行动人。
经核查，尽管信息披露义务人提前解除《表决权委托协议》违反表决权委托协议约定，存在面临赔偿的风险的情形，本财务顾问认为本次权益变动后的股权结构符合法律法规的规定，根据信息披露义务人的合计持股比例及《一致行动协议》约定的表决机制，本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司共同实际控制人。
（三）本次权益变动相关文件的主要内容核查经核查，2022年8月25日，信息披露义务人与洛阳华世签订《表决权委托协议》，约定信息披露义务人将其合计持有的全部公司99549997股股份的表决权委托给洛阳华世，占公司总股本的20.70%，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购上市公司向特定对象发行股票成为上市公司的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止或《表决权委托协议》生效之日起24个月孰早。2022年9月23日，一致行动人中的邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世签署《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》并于当日完成了总计9616000股股份的大宗交易。上述大宗交易完成后，《表决权委托协议》已生效，洛阳华世直接持有公司9616000股股份，占公司总股本的2%；同时约定自《表决权委托协议》生效之日起，在委托期限内信息披露义务人无条件及不可撤销地授权洛阳华世作为其唯一、排他的代理人，就委托股份全权代表信息披露义务人行使表决权以及提案权。
2023年9月8日，信息披露义务人向洛阳华世发出《关于解除的通知》，通知洛阳华世《表决权委托协议》于2023年9月8日解除。《通知》的主要内容如下：徐军红将其持有的洛阳华世66%的股权全部转让给窦宝成，并已于
2023年8月29日完成工商变更登记。前述股权转让后，窦宝成持有洛阳华世100%股权。窦宝成受让洛阳华世66%的股权后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，窦宝成目前存在不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权的情形，无法行-18-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
使根据《表决权委托协议》受托的表决权。鉴于此，信息披露义务人通知洛阳华世《表决权委托协议》于2023年9月8日解除。
（四）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为：本次交易为解除表决权委托，不涉及资金支付及股份交割，不涉及信息披露义务人收购资金来源及其合法性问题。
六、对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如后续存在上述情形，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级-19-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见管理人员组成的调整计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、关于本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
-20-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、本公司实际控制人及其
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
-21-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次权益变动完成后，本人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵承诺：
“本次权益变动完成后，本人不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。
-22-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的业务或活动。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。本次权益变动不会对上市公司同业竞争带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司不存在关联交易。
为了规范本次权益变动后可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺：
“1、本次权益变动完成后，本人及本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在信息披露义务人作为上市公司
实际控制人的整个期间持续有效。如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。同时，为规范关联交易，信息披露义务人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。本次权益变动不会对上市公司关联交易带来实质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前24个月内，与上市公司之-23-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
间重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在金额超过3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前24个月内，除详式权益变动报告书已披露的本次权益变动所涉及协议和相关事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查信息披露义务人填写的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务人及直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖中元股份股票的行为。
十、对其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具之日，除详式权益变动报告书已披露事项外，信息披露义务人本次权益变动不存在为避免对本核查意见内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个-24-华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见人的情况。信息披露义务人及一致行动人不存在除财务顾问、法律尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
本核查意见已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
十一、结论性核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）-25-（本页无正文，为《华源证券股份有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
吕常春姜涛
法定代表人（或授权代表）：
邓晖华源证券股份有限公司
2023年11月2日