四川美丰:2023年第二次临时股东大会会议资料

四川美丰2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年第二次临时股东大会
会议资料
1四川美丰2023年第二次临时股东大会会议资料
四川美丰化工股份有限公司
2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年11月16日14:30开始
现场会议地点：四川省德阳市蓥华南路一段10号公司三楼会议室
会议主持人：王勇董事长次序会议议程
1与会人员签到
2会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会出席情况
3宣读会议审议议案内容
4宣布本次会议监票、计票人员名单
5投表决票，监票、计票人员统计结果
6征询出席会议的股东发言
7宣布表决结果，宣读股东大会决议
8见证律师宣读法律意见，出具《法律意见书》
9与会董事在大会决议和会议记录上签字
10会议主持人宣布会议结束
2四川美丰2023年第二次临时股东大会会议资料
目录序号议案名称
1.00关于修订《公司章程》的议案
2.00关于修订《董事会议事规则》的议案
关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
3.00
签署《加气走廊合作协议》暨关联交易的议案
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
一、议案主要内容
（一）证监会、深交所修订出台上市公司独立董事相关配套规则。
按照证监会、深交所最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，拟对现行《公司章程》部分内容进行相应修订。
（二）股份回购方案实施完毕需对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行相应修改。公司于2023年10月17日发布了《关于回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-54）。鉴于公司已按披露的回购方案完成股份回购事项，已回购的股份11986072股将全部用于注销减少注册资本。据此，需对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行相应修改并进行相关工商变更登记。
二、《公司章程》修订内容对照表
序号原《公司章程》相关条文拟修订内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1585723752元，实收资本为人民币573737680元，实收资本为人民币
585723752元。573737680元。
第二十条公司的股份总数第二十条公司的股份总数
2
585723752股，均为普通股。573737680股，均为普通股。
第七十六条下列事项由股东大会第七十六条下列事项由股东大会以特
以特别决议通过：别决议通过：
3…………
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
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第七十七条
第七十七条
……
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
公司董事会、独立董事和符合相关表决权股份的股东或者依照法律法规规定条件的股东可以公开征集股东设立的投资者保护机构公开请求股东
4投票权。征集股东投票权应当向被
委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人充分披露具体投票意向等信征集人应当依规披露征集公告和相关息。禁止以有偿或者变相有偿的方征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。公司不得对征式公开征集股东权利，公司应当予以配集投票权提出最低持股比例限制。
合。
第八十二条
……
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
第八十二条
东可以提出独立董事候选人，并经股东……大会选举决定。
独立董事候选人名单由公司董事依法设立的投资者保护机构可以公开
5会、监事会或单独或者合并持有公
请求股东委托其代为行使提名独立董
司已发行股份总数1%以上的股东事的权利。
提出。
第一款规定的提名人不得提名与其存
……在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
……
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
第一百零六条董事连续两次未能提议召开股东大会解除该董事职务。
亲自出席，也不委托其他董事出席
6其中，独立董事连续两次未能亲自
董事会会议，视为不能履行职责，董出席董事会会议，也不委托其他独立董事会应当建议股东大会予以撤换。
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零七条董事可以在任期届第一百零七条董事可以在任期届满以
7满以前提出辞职。董事辞职应向董前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
事会提交书面辞职报告。董事会将书面辞职报告。董事会将在2日内披露
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在2日内披露有关情况。有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事会
会低于法定最低人数时，在改选出低于法定最低人数时，在改选出的董事的董事就任前，原董事仍应当依照就任前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程法规、部门规章和本章程规定，履行董规定，履行董事职务。事职务。
除前款所列情形外，董事辞职独立董事因触及本章程第一百零自辞职报告送达董事会时生效。一条情形或不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条董事会设立战略与
ESG、审计、提名、薪酬与考核、风险管
第一百一十八条董事会设立战略、理、预算共六个专门委员会。专门委员审计、提名、薪酬与考核、风险管理、
会成员全部由董事组成，其中审计委员预算共六个专门委员会。专门委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、会成员全部由董事组成，其中审计风险管理委员会中独立董事应当占多
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
数并担任召集人，审计委员会和预算委
8员会、风险管理委员会中独立董事员会中至少应有一名独立董事是会计
应当占多数并担任召集人，审计委专业人士。
员会和预算委员会中至少应有一名审计委员会成员应当为不在公司独立董事是会计专业人士。董事会担任高级管理人员的董事，并由独立董选聘专门委员会组成人选时，应听事中会计专业人士担任召集人。
取党委的意见。
董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。
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第一百一十八条第一百一十八条
…………
（一）战略委员会的主要职责是对 （一）战略与 ESG 委员会的主要职责是
9
公司长期发展战略和重大投资决策对公司长期发展战略、重大投资决策和
进行研究并提出建议。 ESG 发展进行研究并提出建议。
…………
第一百一十八条
……
（二）审计委员会的主要职责是：第一百一十八条
（1）监督及评估外部审计工作，提
……
议聘请或者更换外部审计机构；（2）
（二）审计委员会的主要职责是：（1）
监督及评估内部审计工作，负责内
10负责审核公司财务信息及其披露；（2）
部审计与外部审计的协调；（3）审监督及评估内外部审计工作和内部控
核公司的财务信息及其披露；（4）制。
监督及评估公司的内部控制；（5）
负责法律法规、公司章程和董事会……授权的其他事项。
……
第一百一十八条
……第一百一十八条
（三）提名委员会的主要职责是：……
（1）研究董事、高管人员的选择标（三）提名委员会的主要职责是：（1）
11准和程序并提出建议；（2）遴选合拟定董事、高级管理人员的选择标准和
格的董事人选和高级管理人员人程序；（2）对董事、高级管理人员人
选；（3）对董事人选和高级管理人选及其任职资格进行遴选、审核。
员人选进行审核并提出建议。…………
第一百一十八条第一百一十八条
…………
（四）薪酬与考核委员会的主要职（四）薪酬与考核委员会的主要职责
责是：（1）研究董事与高管人员考是：（1）负责制定董事、高级管理人
12
核的标准，进行考核并提出建议；员的考核标准并进行考核；（2）制定、
（2）研究和审查董事、高级管理人审查董事、高级管理人员的薪酬政策与员的薪酬政策与方案。方案。
…………
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三、相关说明
（一）除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，条款序号根据修订情况做相应调整。修订后的全文内容已同期披露。
（二）本议案需提交本次股东大会以特别决议方式审议通过后生效。
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议案二
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
一、议案主要内容
按照证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》的规定，为进一步规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，拟对现行《董事会议事规则》部分内容进行修订。
二、《董事会议事规则》修订内容对照表
序号原《董事会议事规则》相关条文拟修订内容
第八条董事候选人名单以提案方式提交股东大会决议。
非独立董事候选人名单由公司董事第八条董事候选人名单以提案方式会提出。提交股东大会决议。
独立董事候选人名单由公司董事非独立董事候选人名单由公司董事会
会、监事会或单独或者合并持有公提出。
司已发行股份总数1%以上的股东提独立董事候选人的提名依照本规则第
1出。四章相关规定执行。
独立董事候选人的提名依照本规则公司董事会应当向股东提供候选董事第四章相关规定执行。的简历和基本情况。股东可以根据《公公司董事会应当向股东提供候选董司章程》中关于股东临时提案和股东
事的简历和基本情况。股东可以根提议召集股东大会的规定，提出董事据《公司章程》中关于股东临时提候选人名单。
案和股东提议召集股东大会的规定，提出董事候选人名单。
第二十三条公司设独立董事制第二十三条公司设独立董事制度，度，独立董事是指不在公司担任除独立董事是指不在公司担任除董事外
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董事外的其他职务，并与公司及其的其他职务，并与公司及其主要股东、主要股东不存在可能妨碍其进行独实际控制人不存在直接或者间接利害
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立客观判断的关系的董事。关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十五条公司董事会、监事会、依法设立的投资者保护机构可以公开单独或者合并持有公司已发行股份
3请求股东委托其代为行使提名独立董
1%以上的股东可以提出独立董事候事的权利。
选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第二十六条独立董事的提名人在第二十六条独立董事的提名人在提提名前应当征得被提名人的同意。名前应当征得被提名人的同意。提名提名人应当充分了解被提名人职人应当充分了解被提名人职业、学历、
业、学历、职称、详细的工作经历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
全部兼职等情况，并对其担任独立有无重大失信等不良记录等情况，并董事的资格和独立性发表意见，被对其符合独立性和担任独立董事的其
4
提名人应当就其本人与公司之间不他条件发表意见。被提名人应当就其存在任何影响其独立客观判断的关符合独立性和担任独立董事的其他条系发表公开声明。件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开在选举独立董事的股东大会召开前，前，公司董事会应当按照规定公布公司董事会应当按照规定公布上述内上述内容。容。
第二十七条在选举独立董事的股第二十七条董事会提名委员会应当
东大会召开前，公司应将所有被提对被提名人任职资格进行审查，并形名人的有关材料报送深圳证券交易成明确的审查意见。
所。公司董事会对被提名人的有关公司应当在选举独立董事的股东大会情况有异议的，应同时报送董事会召开前，按照本规则第二十六条以及
5的书面意见。对深圳证券交易所持前款的规定披露相关内容，并将所有有异议的被提名人，可作为公司董独立董事候选人的有关材料报送深圳事候选人，但不作为独立董事候选证券交易所，相关报送材料应当真实、人。在召开股东大会选举独立董事准确、完整。
时，公司董事会应对独立董事候选对深圳证券交易所提出异议的独立董
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人是否被深圳证券交易所提出异议事候选人，公司不得提交股东大会选的情况进行说明。举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第二十九条独立董事连续两次未能
亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体
第二十九条独立董事连续3次未理由和依据。独立董事有异议的，公亲自出席董事会会议的，由董事会司应当及时予以披露。
提请股东大会予以撤换。除出现《公独立董事因触及《公司章程》第一百司法》及《公司章程》规定的不得担零一条情形或不符合《上市公司独立任董事或独立董事的情形外，独立
6董事管理办法》第六条规定的独立性
董事任期届满前不得无故被免职。
要求的，应当立即停止履职并辞去职提前免职的，公司应将免职独立董务。未提出辞职的，董事会知悉或者事作为特别披露事项予以披露，被应当知悉该事实发生后应当立即按规免职的独立董事认为公司的免职理定解除其职务。
由不当的，可以作出公开声明。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三十一条独立董事履行下列职
责：
7新增（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
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法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
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第三十一条独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与第三十二条独立董事行使下列特别关联人发生的交易金额在300万元职权：
以上且占公司最近一期经审计净资
（一）独立聘请中介机构，对公司具产绝对值0.5%以上的关联交易）应
体事项进行审计、咨询或者核查；
由独立董事认可后，提交董事会讨
（二）向董事会提议召开临时股东大论；独立董事作出判断前，可以聘会；
请中介机构出具独立财务顾问报
（三）提议召开董事会会议；
告，作为其判断的依据；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小股东
8权益的事项发表独立意见；
（三）二分之一以上的独立董事有
权向董事会提议召开临时股东大（六）法律、行政法规、中国证监会会；规定和公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
（五）独立聘请外部审计机构和咨数同意。
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
（六）可以在股东大会召开前公开行使的，公司应当披露具体情况和理向股东征集投票权。征集股东投票由。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条独立董事除履行前条
所述职权外，还对以下事项向董事
9会或股东大会发表独立意见：删除
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的借
款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。
（六）《公司章程》规定的其他事项。独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
10新增提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十四条独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、
第三十三条独立董事对公司及全深圳证券交易所业务规则和公司章程
11
体股东负有诚信与勤勉义务。的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
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第三十五条独立董事每年在公司的
第三十四条独立董事应当按照相现场工作时间应当不少于十五日。
关法律、法规、规范性文件及《公司除按规定出席股东大会、董事会章程》的要求，认真履行职责，维护及其专门委员会、独立董事专门会议
公司整体利益，尤其关注社会公众外，独立董事可以通过定期获取公司
12股股东的合法权益不受损害。
运营情况等资料、听取管理层汇报、独立董事应当按时出席董事会会与内部审计机构负责人和承办公司审议，了解公司的生产经营和运作情计业务的会计师事务所等中介机构沟况，主动调查、获取做出决策所需通、实地考察、与中小股东沟通等多要的情况和资料。
种方式履行职责。
第三十六条独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司
13新增
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
三、相关说明
（一）除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变，条款序号根据修订情况做相应调整。修订后的全文内容已与本公告同期披露。
（二）本议案需提交本次股东大会以特别决议方式审议通过后生效。
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议案三关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油
分公司签署《加气走廊合作协议》暨关联交易的公告
一、关联交易概述
根据经营发展需要，四川美丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司--四川双瑞能源有限公司（以下简称“四川双瑞”）与中国
石化销售股份有限公司贵州石油分公司（以下简称“贵州石油”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，经友好协商，拟签署《加气走廊合作协议》，打造贵州区域加气走廊，进一步完善加气站网络布局，共同培育贵州车用天然气市场。
中国石化销售股份有限公司和本公司的实际控制人均为中国石油
化工集团有限公司。根据深交所《股票上市规则》规定，本次拟签署《加气走廊合作协议》构成关联交易，须遵守《股票上市规则》中关联交易的相关规定。
2023年10月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于四川双瑞能源有限公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署暨关联交易的议案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王勇先生、王霜女士回避了表决。
按照深交所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本事项尚需提交股东大会审议。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
双方合作期限12年。按照深交所关于“日常关联交易协议有效期超过3年的应重新履行审批程序”的规定，公司将在本关联交易协议期限达到上述情形时重新履行相关审批程序。
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二、关联方介绍
（一）中国石化销售股份有限公司
法定代表人：李玉杏
注册资本：2840300万元人民币
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
统一社会信用代码：91110000100003102B
经营范围：一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；办公设备销售；电池销售；成品油仓储（不含危险化学品）[分支机构经营]；轮胎销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；二手车经销；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电动自行车销售；宠物食品及用品批发；电动汽车充电基础设施运营；非电力家用器具销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；会议及展览服务；金银制品销售；集中式快速充电站；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；外卖递送服务；
消毒剂销售（不含危险化学品）；新能源汽车换电设施销售；站用加氢及
储氢设施销售；钟表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；保健食品（预包装）销售；针纺织品销售；服装服饰零售；日用品销售；五金产品零售；家用电器销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；户外用品销售；汽车新车销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副产品销售；化肥销售；农用薄膜销售；安防设备销售；礼品花卉销售；计算机软硬件及辅助设备零售；橡胶制品销售；机械设备销售；珠宝首饰批发；
珠宝首饰零售；玩具销售；乐器批发；乐器零售；家具销售；建筑材料销售；机动车充电销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机动车修理和维护；物业管理；停车场服务；居
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民日常生活服务；票务代理服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；洗车服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；
货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；汽车装饰用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
危险化学品经营；成品油仓储[分支机构经营]；成品油零售[分支机构经营]；成品油零售（不含危险化学品）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；出版物零售；保险代理业务；电子
烟零售[分支机构经营]；发电业务、输电业务、供（配）电业务；互联网直播技术服务；酒类经营；食品销售；小食杂；网络文化经营；药品零售；燃气经营；烟草制品零售[分支机构经营]；出版物批发；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；港口经营；保税仓库经营；保税物流中心经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东和实际控制人：中国石化销售股份有限公司的控股股东为
中国石油化工股份有限公司，实际控制人为中国石油化工集团有限公司。
与公司的关联关系：公司的实际控制人为中国石油化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，中国石化销售股份有限公司与公司构成关联关系。
中国石化销售股份有限公司不是失信被执行人。
（二）中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
公司地址：贵州省贵阳市解放路21号
单位负责人：张家顺
注册资本：无
公司类型：分公司
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统一社会信用代码：915200007143073897
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：石油成品油销售；甲醇燃料销售；燃气、天然气经营；汽车能源加注、充电服务；仓储服务；加油站租赁
或承包经营管理；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；
石油、天然气管道运输；道路货物运输；货物运输代理；供电业务；汽车维修；汽车装饰；汽车清洗服务；日用百货便利店经营；餐饮；食品加工；零售定型包装、预包装食品、散装食品、酒、卷烟、雪茄烟、粮
油、农产品、农副食品、化肥、农用薄膜、报刊杂志、食盐、预包装食
品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、冷冻食品、医用药品、医疗器械、保
健食品、图书音像制品、农用物资、服装及服饰、金银首饰、汽车用品、
汽车配件、家具、建筑材料、水泥、钢筋、家电、手机、数码产品、纺
织、五金、家用电器及电子产品；零售充值卡、电话卡、彩票代售业务；
房屋及广告位出租；代收电话费、电费、水费、燃气费、车辆违章罚款；
油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设石油管道及相关设施的
投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青（不含危险化学品）、文
化用品、体育用品及器材、汽车（不含九座以下乘用车）、摩托车及零配件；设计、制作、代理、发布广告；与经营有关的咨询服务、技术应用
研究和计算机软件开发；与经营有关的培训；技术及信息的研究、开发、应用；货物进出口、技术进出口、代理进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
与公司的关联关系：贵州石油和本公司的实际控制人均为中国石油
化工集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》规定，公司与贵州石油构成关联关系。
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三、合作协议主要内容
甲方：中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司
乙方：四川双瑞能源有限公司
根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着互惠互利、共同发展的原则，甲乙双方就贵州区域内加气走廊合作事宜经协商一致，自愿达成如下合作协议：
（一）合作原则。坚持“资源共享、优势互补、互惠双赢、共同发展”的原则，双方建立战略合作关系，互助发展，实现双赢。项目合作充分发挥甲方网点优势，乙方上游资源优势，双方合力打造贵州区域加气走廊，进一步完善加气站网络布局，共同培育贵州车用天然气市场。
（二）合作期限。双方合作期限12年，从本协议签订之日起计算。
（三）合作内容
1.合作方式
1.1 甲方提供加油加气站地块内土地给乙方用于 LNG 撬装加气站项目的建设。
1.2乙方按照国家规范和中石化标准，在甲方提供土地内投资建设
LNG 撬装加气站。
2.项目建设
2.1 合作期限内，双方拟在贵州区域内建设 25 座 LNG 撬装加气站。
2.2 LNG 撬装加气站项目建设，双方秉承合作共赢原则。甲方提供
贵州境内可满足建设 LNG 撬装加气站的站点，双方共同实地调研周边市场，确定项目选址，推进项目落地。
3.合作分工
3.1甲方
3.1.1 资质证照。负责办理 LNG 加气站经营相关资质证照手续。资
质证照是以具体加气站作为主体，故双方共同确定站点后，才能启动办
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理该站的相关资质证照工作。
3.1.2 运营管理。负责 LNG 加气站生产运营管理，保证 LNG 撬装设
备的正常使用，如需检定、保养及维修及时告知四川双瑞，经双方协商一致后开展相关工作。
3.1.3组织机构与人力资源配置。负责机构建设，人员招聘和人员
的各项薪酬福利、劳动保护、安全和技能的培训教育等。
3.1.4 安全环保管理。负责 LNG 加气站的安全环保管理，确保加气
站的安全平稳运营。
3.2乙方
3.2.1 气源供应。负责 LNG 加气站气源供应。
3.2.2 设备管理。承担 LNG 加气站设备设施检定、保养及维修维护费用。
3.2.3安全环保管理。项目建设期间，负责与建设相关的安全环保工作。
4.营运模式
4.1 LNG 加注业务采取乙方销售给甲方，甲方销售给客户的方式进行，加气站 LNG 销售计入甲方销售系统，甲方按协议约定收取固定费用分摊及增量收益分配。
4.2 LNG 气源由乙方供应。乙方是上述站点唯一的供气方，在保障
气源质量合格的前提下，气源不限于四川双瑞自有气源。
4.3 LNG 销售定价由甲乙双方协商，销售收入由甲方收取。
4.4加气站零售挂牌价格结合整体市场，参照周边加气站的挂牌价格。原则上，零售价格不高于周边主要竞争对手价格并具备一定的市场竞争优势。
4.5 客户拓展。LNG 客户拓展由甲乙双方共同开展，遇需要增加销
量锁定客户，在挂牌价不变的前提下，采取“一企一策”的营销方式。
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通过但不限于中石化 IC 加气卡、石化电子钱包等营销工具来实现优惠政策。
5.合同预估金额
乙方在甲方提供的土地内投资建设 LNG 撬装加气站，投资建设金额单个站点预估约300万元/座。
每座 LNG 撬装加气站每月向客户销售 LNG 数量预估为 150 吨以上，每月销售价格、交易金额以最终实际发生为准。
合同期内预计交易总金额为216000万元，年度交易金额18000万元。
（四）结算及支付
1.结算方式。加气站 LNG 销售收入由甲方收取，甲、乙双方每月结算一次，甲方向乙方支付乙方收益（即当期甲方应支付乙方的采购货款）。
结算周期：每月25日至次月24日。甲乙双方应每月对结算周期内加气站 LNG 实际销售收入（扣除销售优惠）、LNG 实际月销量、甲方收益进
行核对并签字确认乙方收益（即当期甲方应支付乙方的采购货款）。
甲方应支付乙方的采购货款=LNG 实际销售收入（扣除销售优惠）-甲方收益
甲方当期向乙方采购 LNG 数量=甲方加气站实际 LNG 月销售量。
2.支付方式。双方约定对账日为每月的25日，双方对账确认后2个
工作日内，乙方按双方对账确认的数量及金额向甲方开具增值税专用发票。
（五）双方的权利与义务
1.甲方权利与义务
1.1甲方按照相关法律法规要求进行加气站的安全运营管理，确保
加气站的安全平稳运营。
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1.2甲方应保障在合同期限内为客户提供持续不中断的加气服务，
乙方未按时供应 LNG 及甲方站点设备故障造成的服务中断除外。
1.3甲方指派专人每日为乙方推送站点销售数据。
2.乙方权利与义务
2.1 在 LNG 销售过程中，若因乙方供应 LNG 原料气体质量问题带来
的质量事故及责任纠纷，由乙方自行承担并赔偿甲方由此造成的损失。
2.2乙方向甲方提供每批次出厂磅单，按甲方要求定期提供气质报告。
2.3乙方应保障在合同期限内为加气站提供持续不中断的气源供应。
2.4 乙方供应的 LNG，应符合 GB/T38753-2020 液化天然气或
GB17820-2018 二类气质标准，并提供气质指标证明。
2.5乙方负责对配送车辆进行管理。乙方配送车辆应严格遵照甲方
加气站相关安全管理制度且承运车辆为甲方系统上线车辆，若存在违规行为依照甲方管理制度进行处罚。
2.6 乙方负责 LNG 撬装加气站土建、设备安装及调试工作。设备调
试完毕满足实际生产运营，经双方共同验收确认后，移交甲方负责 LNG撬装加气站生产运营。
2.7乙方负责加气站设备设施检定、保养及维修。甲方结合实际生
产运营情况，提前向乙方提报加气站设备检定、保养及维修需求。乙方收到甲方提报需求后，负责与第三方检定机构及设备厂家对接，安排相关人员对 LNG 加气站设备进行定期检定、保养及维修。
2.8 乙方承担 LNG 加气站损耗。
（六）协议变更、解除、延长
经双方协商一致，可以变更或解除。协议变更或解除协议应采用书面形式。甲、乙双方至少在合同期限届满提前半年，通过友好协商就本合同延期的有关事宜进行协商。
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（七）设备权属
1.合约期满且单个站点运行时间达12年后，加气设备设施所有权归甲方所有。双方合作模式另行商议，乙方具备合作优先权。
2.站点投运后，在3年内经过双方共同努力，销量及价差仍无法达
到预期且无改善态势，将处于长期亏损状态。双方对贵州石油所属的其他站点的市场前景和经济可行性做出充分分析后，双方商议将乙方所投入设备转运至贵州石油其他站点开展 LNG 加注业务。若经双方共同努力后仍无法实现预期收益，经双方协商后，乙方可自行处置所投入的相关设备，控制风险、减少亏损。
四、关联交易目的和对公司的影响
按照公司“十四五”期间 LNG 终端市场发展规划，为快速打通“上中下游一体化”车用天然气产业链，四川双瑞与贵州石油本着互利共赢，共同培育贵州车用天然气市场的合作原则，双方已于2022年9月开启贵州石油部分加油加气站 LNG 加注寄售业务的合作。该合作事项先后经
公司第十届董事会第六次会议、第十一次会议和2022年度股东大会审议批准，详见公司于2022年8月23日和2023年4月25日发布的《关于控股子公司拟与中国石化销售股份有限公司贵州石油分公司签署暨关联交易的公告》（公告编号：2022-54、2023-23）。
本次签署《加气走廊合作协议》，旨在进一步扩大四川双瑞与贵州石油 LNG 加气站合作，有利于充分利用贵州石油拥有的 LNG 加气站渠道和品牌优势，发挥四川双瑞产品资源优势，共同开发贵州区域 LNG 市场，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通 LNG 上下游产业链，提升公司产品市场占有率和竞争能力；同时也有利于降低渠道开发成本，规避自行开发下游终端市场可能带来的投资经营风险。
该事项符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的长远共同利益。该事项不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关
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联人形成依赖（或者被其控制），不存在损害公司及全体股东利益的情形。
履约能力：交易对方依法存续并持续经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至10月26日（董事会审议前一日），公司与贵州石油分公司发生的日常关联交易总金额为13739.52万元，与同一关联人（中国石油化工集团有限公司实际控制的法人或其他组织）发生的日常关联
交易总金额为110605.13万元。
以上日常关联交易事项详见公司于2022年12月27日发布的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-65），以及2023年1月14日发布的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-04）。
六、独立董事专门会议出具的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
经对该关联交易事项进行了解，我们确信双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司第十届董事会第十四次会议审议。
（二）独立意见
1.四川双瑞与贵州石油签署《加气走廊合作协议》，是基于整合双方优势，拓展四川双瑞市场销售渠道，打通 LNG 上下游产业链考虑，同时也有利于降低渠道开发成本。双方合作是本着互利互惠、共同发展及合作共赢原则进行的，关联交易内容和定价政策公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。
2.该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可。我们认为，
董事会在召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律法规及
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《公司章程》的规定。此议案已获公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决。
3.该合作事项涉及金额超出董事会审批权限范围，尚需提交公司股
东大会审议批准。
4.按照深交所关于“日常关联交易协议有效期超过3年的，应重新履行审批程序”的规定，公司需在本关联交易协议期限达到上述情形时，重新履行相关审批程序。
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