中国动力:国新证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

国新证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
国新证券股份有限公司(以下简称“国新证券”)作为中国船舶重工集团
的独立财务顾问及募集配套资金非公开发行股票的主承销商,根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,就中国动力非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:
一、本次限售股上市类型
1、非公开发行限售股核准情况
作出《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有
限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可(2019)2994号),核准中国动力非公开发行465,685,657股新股购买相关资产(以下简称“本次重组”)。
2、股份登记情况
2020年4月28日,立信会计师出具《中国船舶重工集团动力股份有限公司
验资报告》(信会师报字[2020]第ZE10108 号),经审验,截至 2020 年 4 月 28
日止,本次重组交易对方持有的标的资产相关股权已按照法定方式过户至中国动
力并办理完毕工商变更登记手续,中国动力已收到新增注册资本465,685,657元,
变更后的注册资本为2,160,681,619元,股本为2,160,681,619元。其中,中船重
工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的非公开发行的普通股数量分别为29,458,735股、103,790,984股。
2020年5月13日,公司本次发行的股份于中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成股份登记。具体详见《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于
1.
股份变动和可转换公司债券登记完成的公告》(公告编号:2020-031)。
3、锁定期安排
非公开发行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。同时,
因自本次重组完成后6个月内股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,因此锁定期在原36个月基础上自动延长6个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后,公司因可转债转股导致公司股本发生变化。
522,558000元累计因转股形成26,036736股股本总数由2,160,681619股增.
加至2,186,718,355股,具体详见《中国船舶重工集团动力股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》(公告编号:2023-065)。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发
行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的
转让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对
方在本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。
2、中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份,继续
遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,
并自本次重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
截至本核查意见出具日,本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承诺,
2.
不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为133,249,719股；
2、本次限售股上市流通日期为2023年11月13日；
3、本次限售股上市流通明细清单序号股东名称持有限售股数量(股)持有限售股占公司总股本比例(%)本次上市流通数量(股)剩余限售股数量(股)
1.中国船舶重工集团有限公司29,458,735.1.347229,458,735.0.
2.中国船舶重工股份有限公司103,790,984.4.7464103,790,984.0.
合计133,249,719.6.0936133,249,719.0.
六、股本变动结构表
单位:股项目变动前变动数变动后
有限售条件的流通股133,249,719.-133,249,719.0.
无限售条件的流通股2,053,468,636.133,249,719.2,186,718,355.
股份合计2,186,718,355.0.2,186,718,355.
七、中介机构核查意见
国新证券作为独立财务顾问就本次中国动力非公开发行限售股上市流通事
项发表核查意见如下:本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份解除限售的
数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市
流通事项的信息披露真实、准确、完整；国新证券对本次中国动力本次限售股份解禁事项无异议。
3.
(本页无正文,为《国新证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页)
1.
财务顾问主办人:
郑玉辉张子昱
国新证券股份有限公司
-2023年年1067
4.