长安汽车:中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆
长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）2020年非公开发
行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，中信证券对长安汽车2020年非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2256号)核准，长安汽车2020年向12名特定投资者非公开发行 A 股股票 560747663 股，具体发行情况如下：
序号发行对象名称获配股数（股）锁定期（月）
1 JPMorgan Chase BankNational Association 32710280 6
2国信证券股份有限公司102803736
3创金合信基金管理有限公司93457946
4富国基金管理有限公司103196266
5南方基金管理股份有限公司1472897196
6财通基金管理有限公司109906546
7国泰君安证券股份有限公司140186916
8中国银河证券股份有限公司383177576
9景顺长城基金管理有限公司43364516
10中国兵器装备集团有限公司276448636
11南方工业资产管理有限责任公司18691588836
12中国长安汽车集团有限公司9345794436
合计560747663-
该次非公开发行股票于2020年10月26日在深圳证券交易所上市。发行完成后，公司总股本增加至5363396174股。
该次非公开发行股票完成后至本公告披露日，公司因实施 A 股限制性股票激励计划和权益分派方案，本次申请解除限售的股东所持限售股份由
283138318股增加至515311738股，公司总股本由5363396174股增加至
9919323000股。
二、本次申请解除限售的股东作出的有关承诺及履行情况承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况通过本次发行认购的长安汽车股份，在本次发行结束后三十六个月内将不得以任何2020年10
36个月
方式转让，包括但不限于通月过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
中国兵器装备一、本公司承诺将严格遵守
集团有限公司、《证券法》关于买卖上市公均严格履
首次公开发中国长安汽车司股票的相关规定，自本次行了前述
行或再融资集团有限公司、发行前六个月至本次发行完承诺
时所作承诺南方工业资产成后六个月内，不通过集中本次发行管理有限责任竞价交易、大宗交易等方式前六个月
2020年8
公司直接或间接买卖长安汽车股至本次发月票。行完成后二、本公司若违反上述承诺六个月内
买卖长安汽车公司股票的，将违规买卖长安汽车股票所
得归长安汽车所有，并愿意承担相应的法律责任。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份上市流通日：2023年11月7日。
2．本次解除限售股份数量：515311738股，占公司总股本的5.20%。
3．本次申请解除限售的股东人数为3名，具体情况如下：
序持有限售股份本次解除限售股本次解除限售限售股份持有人名称
号数量（股）份数量（股）股份数占公司总股本比例南方工业资产管理有限责任
13401869163401869163.43%
公司
2中国长安汽车集团有限公司1700934581700934581.71%
3中国兵器装备集团有限公司503136450313640.05%
合计5153117385153117385.20%
注：以上计算结果合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，系四舍五入所致。
以2023年9月28日为股权登记日的发行人股本结构表作为依据测算，本次解除限售完成后，公司有限售条件股份数量由629532794股减少至
114221056股，占公司总股本的比例由6.35%减少至1.15%；无限售条件股份
数量由9289790206股增加至9805101944股，占公司总股本的比例由93.65%增加至98.85%；公司股份总数未发生变化。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求；截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________________________何洋陈淑绵中信证券股份有限公司年月日