星源材质:公司章程（草案）修订情况对照表

深圳市星源材质科技股份有限公司
《公司章程（草案）》修订情况对照表
（GDR 上市后适用）
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护深圳市星源材质科技股份有第一条为维护深圳市星源材质科技股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下《境内企业境外发行证券和上市管理试行办简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）和程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）和其他有关规定，制订本章程。
其他有关规定，制订本章程。
第三条公司于2016年11月4日经中国证券第三条公司于2016年11月4日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3000 万股（以下简称“A 股”），于 2016 年 12 3000 万股（以下简称“A 股”），于 2016 年 12月1日在深圳证券交易所创业板上市。月1日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监公司于2022年12月19日经中国证监会会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简 核准，发行【】份全球存托凭证（Global称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代 Depository Receipts以下简称“GDR”），按照表【】股 A 股，于【】年【】月【】日在【】 公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A上市。股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均理人员具有法律约束力的文件。
可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利股东可以依据本章程起诉公司；公司可主张。以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经股东可以依据本章程起诉公司；公司可理和其他高级管理人员；股东可以依据本章
以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司
理和其他高级管理人员；股东可以依据本章的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条公司可以向其他有限责任公司、股第十二条公司可以向其他企业投资；但是，份有限公司投资，并以该出资额为限对所投除法律另有规定外，不得成为对所投资企业资公司承担责任；但是，除法律另有规定外，的债务承担连带责任的出资人。
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司在任何时候均设置普通股；公第十六条公司的股份采取股票的形式。
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司发行的股票，均为有面值股第十八条公司发行的股票，以人民币标明面票，并以人民币标明面值，每股面值为1元。值，每股面值为1元。
第十九条经国务院证券主管机构批准，公司第十九条公司境内发行的股份以及在境外
可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券GDR。前款所称境外投资人是指认购公司发 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地 管。
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购
GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条公司境内发行的股份以及在境外
发行 GDR 对应的境内新增股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条公司股份总数为【】股，公司现第二十一条公司股份总数为【】股，全部为
股本结构为：普通股【】股，其中 A 股股东 普通股。
持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A
股基础股票为【】股，占【】%。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派售新股；（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会批准的
（六）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
其他方式。公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第二十六条公司在下列情况下，可以依照法第二十五条公司有下列情况之一的，可以依律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需；必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。除除上述情形外，公司不进行买卖本公司
上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的股份的活动。
活动。
第二十七条公司收购公司股份，可以选择下第二十六条公司收购公司股份，可以选择下
列方式之一进行：列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；（三）法律、行政法规和中国证监会认可的
（四）中国证监会认可的其他方式。公司因其他方式。
本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司在证券交易所外以协议方删除
式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条公司因本章程第二十六条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十六条第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。通过。
公司依照第二十六条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。券法》的规定履行信息披露义务。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让第三节股份转让
第三十条除法律、行政法规另有规定外，公第二十八条公司的股份可以依法转让。
司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四节购买公司股份的财务资助删除
第四章股票和股东名册删除
第五章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第四十七条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）法律和本章程的规定获得有关信息，（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存包括；1.缴付成本费用后得到本章程；2.缴付根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
合理费用后查阅和复印：（1）所有各部分股监事会会议决议、财务会计报告；
东的名册；（2）公司董事、监事、总经理和（六）公司终止或者清算时，按其所持有的其他高级管理人员的个人资料，包括：（a） 股份份额参加公司剩余财产的分配；
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
所）：（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
职业、职务；（e）身份证明文件及其号码；（3） （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公规定的其他权利。
司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；（5）股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；（6）公司债券存根。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十二条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十五条除法律、行政法规或者公司股份删除
或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第五十六条股东大会是公司的权力机构，依第四十二条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（十一）决定因本章程第二十六条第（一）（十一）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；的事项；
（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作计师事务所作出决议；出决议；（十三）审议批准第五十七条规定的担保事（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；项；
（十七）审议代表公司有表决权的股份3%以（十七）审议法律、行政法规、部门规章或上的股东的提案；（删除）本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十七条公司下列对外担保行为，须经股第四十三条公司下列对外担保行为，经董事
东大会审议通过：会审议通过后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
5000万元人民币；5000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；
（七）公司为关联方提供的担保；（七）根据法律、行政法规、规章、规范性
（八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程的规定，文件、证券交易所规则或公司章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。
情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。
交股东大会审议。
第六十一条有下列情形之一的，公司在事实第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他情形。 票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十七条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的董事会应当根据法律、行政法规、公司股票规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 或 GDR 上市地证券交易所的上市规则和本意召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七十条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担，因本大会，会议所必需的费用由本公司承担。
章程第六十七条董事会不同意召开导致监事
会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第七十一条股东大会通知中未列明或不符第五十八条股东大会通知中未列明或不符
合本章程第七十一条规定的提案，股东大会合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
第七十四条股东大会的通知应当符合以下第六十条股东大会的通知包括以下内容：
要求：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）以书面形式作出；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）说明会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）说明提交会议审议的事项和提案；出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项会议和参加表决，该股东代理人不必是公司作出明智决定所需要的资料及解释；此原则的股东；
包括（但不限于）在公司提出合并、购回股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
议中的交易的具体条件和合同（如果有的（六）网络或其他方式的表决时间及表决程话），并对其起因和后果作出认真的解释；序。
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名、电话号码。
第八十条除法律、行政法规、公司股票或删除
GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章
程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当于满足本章程第七十三条会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
第八十一条公司董事会和其他召集人将采第六十六条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人告有关部门查处。员除外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。任照有关法律、法规及本章程行使表决权。
何有权出席股东会议并有权表决的股东，有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托权委任一人或者数人（该人可以不是股东）代理人代为出席和表决。
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十四条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；（二）是否具有表决权；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见（三）受托人姓名、身份证号码；
指示，没有明确投票指示的，授权委托书应（四）分别对列入股东大会议程的每一审议当注明是否授权由受托人按自己的意思决事项投赞成、反对或弃权票的指示，没有明定；确投票指示的，授权委托书应当注明是否授
（四）授权委托书签发日期和有效期限；权由受托人按自己的意思决定；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（五）授权委托书签发日期和有效期限；
的，应当加盖单位印章。（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人任何由公司董事会发给股东用于任命股的，应当加盖单位印章。
东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十六条任何由公司董事会发给股东用删除
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十七条表决前委托人已经去世、丧失行删除
为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者
有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十一条股东大会由董事会召集。董事会第七十四条股东大会由董事长主持。董事长
召集的股东大会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，主持，副董事长不能履行职务或不履行职务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由半数以上董事共同推举的一名董事主半数以上董事共同推举的一名董事主持。持。
第九十六条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第一百条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东大会以普通决
通过：议通过：
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案、（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
资产负债表、利润表及其他财务报表；
第一百〇一条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东大会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或减少注册资本或发行任何（一）公司增加或减少注册资本；
种类股票、认股权证和其他类似证券；
第一百一十一条除有关股东大会程序或行删除
政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定
并以举手方式表决，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条如果要求以投票方式表决删除
的事项是选举会议支持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方
式表决的事项，由会议支持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十三条在投票表决时，有两票或者删除两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。当反对和赞成票相等时，担任会议主持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十五条股东大会现场结束时间不第九十五条股东大会现场结束时间不得早
得早于其他方式，会议主持人负责根据每一于其他方式，会议主持人应当宣布每一提案提案的表决情况和结果决定股东大会的提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提是否通过，其决定为终局决定，并应当在会案是否通过。
上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
负有保密义务。
第一百一十六条出席股东大会的股东，应当第九十六条出席股东大会的股东，应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。
证券登记结算机构或 GDR 存托机构作 证券登记结算机构作为内地与香港股票为内地与香港股票市场交易互联互通机制股市场交易互联互通机制股票的名义持有人或
票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股基础股 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十八条会议主持人如果对提交表第九十八条会议主持人如果对提交表决的
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织组织点票；如果会议主持人未进行点票，出点票；如果会议主持人未进行点票，出席会席会议的股东或者股东代理人对会议主持人议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即立即要求点票，会议主持人应当立即组织点要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第六章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第一百二十三条公司董事为自然人，有下列第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无形之一的，不能担任公司的董事：
民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破力；
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该政治权利，执行期满未逾5年；
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公个人责任的，自该公司、企业破产清算完结司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，之日起未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会财务证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
为维护公司及全体股东的长远利益，提名人所提名的非独立董事候选人应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第二节独立董事第二节独立董事
第一百三十六条为了充分发挥独立董事的第一百一十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨进行审计、咨询或核查；
论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介（二）向董事会提请召开临时股东大会；
机构出具独立财务顾问报告；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（四）依法公开向股东征集股东权利；
所；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（三）向董事会提请召开临时股东大会；事项发表独立意见；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配（六）法律法规、中国证监会和公司章程规提案，并直接提交董事会审议；定的其他职权。
（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项职权
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；的，应当经全体独立董事过半数同意。
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投独立董事行使本条第一款所列职权的，公司票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，征集；公司应当披露具体情况和理由。
（八）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百三十七条经全体独立董事的二分之第一百一十七条下列事项应当经公司全体
一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计独立董事过半数同意后，提供董事会审议：
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审（一）应当披露的关联交易；
计和咨询，相关费用由公司承担。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第三节董事会第三节董事会
第一百四十一条董事会对股东大会负责，依第一百二十一条董事会对股东大会负责，依
法及本章程的规定行使下列职权：法及本章程的规定行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第
二十六条第（一）、（二）项收购本公司股份二十五条第（一）、（二）项收购本公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高司副总经理、财务负责人（财务总监）等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十七）依据法律、行政法规、部门规章或（十七）依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的其他职本章程的规定以及股东大会授予的其他职权。权。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
第一百五十一条召开董事会会议应于会议第一百三十一条召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。召开临召开十日以前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事，本章程第一百五十二条另有体董事和监事，本章程第一百三十二条另有规定除外。规定除外。
第一百五十四条董事会会议应有过半数的第一百三十四条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及本章经全体董事的过半数通过，法律法规及本章程另有规定的从其规定。程另有规定的从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。当董事会决议的表决，实行一人一票。
反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第七章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百六十八条本章程第一百二十三条关第一百四十八条本章程第一百〇三条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于公司高不得担任董事的情形、同时适用于公司高级级管理人员。管理人员。
本章程第一百二十六条关于董事的忠实本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和
义务和第一百二十七条（四）、（五）、（六）第一百〇七条（四）、（五）、（六）关于勤勉
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
管理人员。
第一百七十一条总经理对董事会负责，行使第一百五十一条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
............
（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事经理在总经理列席董事会会议。
董事会会议上没有表决权。
第一百七十八条公司设董事会秘书，主要职第一百五十八条公司设董事会秘书，负责公
责是：司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理等事宜。
信息披露事务等事宜；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师要求的报告和文件；事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证任公司董事会秘书。
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关记录和文件，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第八章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百八十条本章程第一百二十三条关于第一百六十条本章程第一百〇三条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于监事。得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百八十四条监事可以在任期届满以前第一百六十四条监事可以在任期届满以前
提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。本章程第六章有关董事辞职的其辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定，适用于监事。他规定，适用于监事。
第二节监事会第二节监事会
第一百九十条监事会向股东大会负责，并依第一百七十条监事会向股东大会负责，并依
法行使下列职权：法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进（一）应当对董事会编制的证券发行文件和行审核并提出书面审核意见；公司定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务；见，监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（二）检查公司财务；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、（三）对董事、总经理和其他高级管理人员本章程或者股东大会决议的董事、高级管理执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、人员提出罢免的建议；行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公高级管理人员提出罢免的建议；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以（四）当董事、总经理和其他高级管理人员纠正；的行为损害公司的利益时，其予以纠正；
............
（九）核对董事会拟提交股东大会的财务报（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，监事会可对公司聘用会计师事务所发表发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、建议，可在必要时以公司名义另行委托会计执业审计师帮助复审；师事务所独立审查公司财务，可直接向国家
（十）本章程或股东大会授予的其他职权。有关部门报告情况。
监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国家有关部门报告情况。
第九章公司董事、监事、总经理和其他高级整章节删除管理人员的资格和义务
第十章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第二百二十四条 公司应当为 GDR 持有人委 删除任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第二百二十七条公司聘用取得“从事证券相第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次股东年会结束业务，聘期1年，可以续聘。
时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。
第二百二十八条公司聘用会计师事务所必第一百八十九条会计师事务所的审计费用
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会由股东大会决定。
决定前委任会计师事务所。
第二百二十九条公司保证向聘用的会计师删除
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十条会计师事务所的审计费用或删除者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十二条经公司聘用的会计师事务删除
所享有下列权利:
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级
管理人员提供有关资料和说明;
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需
的资料和说明;
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收
到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百三十四条无论会计师事务所与公司
订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第十一章通知与公告第九章通知与公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第二百四十四条公司合并，应当由合并各方第二百条公司合并，应当由合并各方签订合签订合并协议，并编制资产负债表及财产清并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。
公告至少三次。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
30日内，未接到通知书的自公告之日起45通知书的自公告之日起45日内，可以要求公日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第二百四十六条公司分立，其财产作相应的第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协公司分立，应当编制资产负债表及财产议，并编制资产负债表及财产清单。公司应清单。公司应当自作出分立决议之日起10日当自作出分立决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸人，并于30日内在省级以上报纸上公告至少上公告。
三次。
第二百五十条公司合并或者分立，应当由公删除
司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百五十一条公司因下列原因解散：第二百〇六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者破产；被撤销；
（五）公司违反法律、行政法规依法被吊销（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
营业执照、责令关闭或者被撤销；续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途10%以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司全部股东表决权司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十二条公司有本章程第二百五十第二百〇七条公司有本章程第二百〇六条
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章第（一）项情形的，可以通过修改本章程而程而存续。依照前款规定修改本章程，须经存续。
出席股东大会会议的股东所持表决权的三分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大之二以上通过。会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十三条公司因本章程第二百五十第二百〇八条公司因本章程第二百〇六条
一条第（一）项、第（二）项规定而解散的，第（一）项、第（二）项、第（四）项、第应当在解散事由出现之日起15日内成立清算（五）项规定而解散的，应当在解散事由出组，开始清算。清算组由董事或者股东大会现之日起15日内成立清算组，开始清算。清确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以员组成清算组进行清算。公司因本章程第二申请人民法院指定有关人员组成清算组进行百五十一条第（四）项规定解散的，由人民清算。
法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十一条第（五）项规
定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十一条第（三）项情
形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百五十四条如董事会决定公司进行清删除算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十六条清算组应当自成立之日起第二百一十条清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在省级以上日内通知债权人，并于60日内在省级以上报
报纸上公告至少三次。债权人应当自接到通纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起知书之日起30日内，未接到通知书的自公告30日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。
第二百五十九条公司清算结束后，清算组应第二百一十三条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告以及清算期内收支报表和财当制作清算报告，报股东大会或者人民法院务账册，经中国注册会计师验证后，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司大会或者人民法院确认。清算组应当自股东登记，公告公司终止。
大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十三章修改章程第十一章修改章程
第二百六十二条公司根据法律、行政法规及第二百一十六条有下列情形之一的，公司应
公司章程的规定，可以修改公司章程。有下当修改章程：
列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十三条股东大会决议通过的章程第二百一十七条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》更登记。
内容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准。
第十四章争议的解决删除
第二百六十六条股东与公司之间，股东与公删除
司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的
方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十五章附则第十二章附则
第二百七十二条本章程自股东大会通过后第二百二十四条本章程自股东大会通过，并
并自公司发行的 GDR 在【】上市之日起生效。 自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。