招商蛇口:《募集资金管理制度》修订对照表

招商局蛇口工业区控股股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对照表
条文修订前修订后
为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称为规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集资金的使用效“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司
第一条“《规范运作指引》”），制定本制度。监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括管要求》（以下简称“《监管指引2号》”）等相关法律法
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、规的规定及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是按照本制度第六章执行。指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，条文修订前修订后按照本制度第六章执行。
公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募
第二条集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信进行明确规定。
息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定用途。的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它
第四条
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专用途。
户。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构或
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
第五条
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议以下内容：至少应当包括以下内容：条文修订前修订后
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额；目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取
的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送顾问；
保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；荐机构或独立财务顾问；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行
单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询专户资料；
查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单（六）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在户；未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职形的，公司可以单方面终止协议并注销该募集资金专户；
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方（七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行式；的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；行对公司募集资金使用的监管方式；条文修订前修订后
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。（八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备利、义务和违约责任。
案并公告协议主要内容。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同施募投项项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独
签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公一方。司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。时公告。
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
第九条新增自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；条文修订前修订后
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露义务公司应当在半年全面核查募集资金投资项目的进展情公司应当在半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三
第十条
之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露前次募集
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分原因等。年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
第十三条自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所
所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财条文修订前修订后确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换公告。实施前对外公告。
公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，应当经董公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财同意意见并披露，且应当符合以下条件：务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
第十四条（如适用）；适用）；
（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。（五）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。交易。
第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董条文修订前修订后
事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进进行的措施；行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金具的意见；
期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
关承诺；公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；的，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。式，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确
超过本次募集资金金额百分之十以上的闲置募集资金同意意见并披露，且应当符合以下要求：
补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行条文修订前修订后投票表决方式。证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以补充流动资金到期日前，公司应当将该部分资金归还至外的对象提供财务资助并对外披露；
募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流深圳证券交易所并公告。动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
补充流动资金到期日前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
的产品必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
第十六条（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
并公告。
第十七条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会条文修订前修订后
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾意见。问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措措施；施；
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；主体提供的保本承诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。（六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的具的意见。
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提措施。示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。条文修订前修订后公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除
第二十条外）；外）；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。情形。
公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；和风险提示；
第二十三条
（三）新项目的投资计划；（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对途的意见；变更募集资金用途的意见；条文修订前修订后
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
比照相关规则的规定进行披露。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原
第二十六条
因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。或独立财务顾问出具的意见。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表后方可使用。明确同意的意见后方可使用。
第二十七条节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或
者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第条文修订前修订后二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。（三）董事会、股东大会审议通过。
第二十八条
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的的，应当经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问意见后方可使用。发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或
者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其其使用情况应当在年度报告中披露。使用情况应当在年度报告中披露。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，第三十条师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，告。并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告条文修订前修订后的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进与定期报告同时在符合条件的媒体上披露。
行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进情况。行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等
《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反情况。
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照提出鉴证结论。《规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反映了鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所鉴证结论。
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结告中披露。论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度
第三十一条
机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集项核查报告并披露。资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。条文修订前修订后公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提意见。出明确的核查意见。
公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股公司拟出售上述资产的，应当符合《上市规则》的相关票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公
第三十六条
出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表就该事项发表明确表示同意的意见。示同意的意见。
本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文本制度没有规定或与法律、法规、规范性文件和公司章件和《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的
第三十八条程的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和公司法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或
章程的规定为准。不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
本制度由公司董事会负责解释。
本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十九条本制度自公司股东大会审议通过、并于公司股票在深圳本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
证券交易所挂牌上市之日起生效。
注：除上述条款内容及条款序号作相应调整顺延外，《募集资金管理制度》其他条款内容保持不变。