汇金股份:关于公司转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后被动形成关联担保的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2023-089号
河北汇金集团股份有限公司
关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后
被动形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联担保系河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司（以下简称“云兴网晟”）51%股权后合并报表范围发生变更而被动形成的关联担保。
2、本项担保事项尚需提交股东大会审议。如公司股东大会未审议通过该关
联担保事项，公司将采取提前终止担保或取消相关交易等有效措施避免形成违规关联担保。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
河北汇金集团股份有限公司于2023年11月3日召开了第五届董事会第十次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后被动形成关联担保的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联担保情况概述
（一）关联担保的基本情况
1、2022年4月21日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第二十次会议，2022年5月13日召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的议案》，为满足云兴网晟日常经营资金需求和业务发展需要，公司为云兴网晟向其业务相关方（包括但不限于金融机构、类金融机构及供应商）申请授信或其他履
1约义务提供担保额度不超过80000万元，担保方式包括但不限于保证担保、抵
押担保、质押担保等，期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司2022年4月22日披露于巨潮资讯网的《关于为控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-025）。
2、2022年6月16日，中电投与汇金股份签订了《保证合同》，由公司为云兴网晟全资子公司重庆云晟数据科技有限公司（以下简称“云晟数据”）在两份《融资租赁合同》及《国内保理业务协议》中的融资租赁款、保理款提供连带责任保证担保，担保金额共计62200.94万元，保证期间为主合同债务履行期届满之日起三年。截至本公告披露日，该笔担保余额为26959.40万元。
（二）关联关系说明
本次股权转让前，云兴网晟为公司持股51%控股子公司，本次股权转让后，公司不再持有云兴网晟股权，云兴网晟不再纳入公司合并报表范围。截至目前，公司董事、高管彭冲先生和高管孙志恒先生为云兴网晟董事，公司董事刘红女士为云兴网晟高管。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，在上述股权转让交易完成后，云兴网晟为公司关联方。
因此，公司为云兴网晟提供的余额为26959.40万元连带责任保证担保事项将被动形成对外关联担保。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项已经公
司第五届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避表决。该关联担保已经公司
独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次事项尚需提交公司
2023年第六次股东大会审议，相应的关联方股东需回避表决。上述关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、被担保企业基本情况
（一）工商基本信息
2公司名称：重庆云兴网晟科技有限公司
统一社会信用代码：91500000MA5YPAH176
类型：有限责任公司
注册地址：重庆市两江新区鸳鸯街道栖霞路18号7幢1单元11-18
法定代表人：尤磊
注册资本：1170.9402万人民币
成立日期：2017-12-12
营业期限：2017-12-12至无固定期限经营范围：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软件开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
计算机信息系统集成；销售：计算机及配件、电讯器材；通信设备租赁（不含无线电地面接收设备及发射设备）；企业营销策划；商务信息咨询；互联网数据中
心业务（不含互联网资源协作服务）、互联网接入服务业务(按许可证核定的范围和期限从事经营)；设计、制作、代理、发布国内广告。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权转让交易完成前云兴网晟股权结构情况：
股东认缴出资额（万元）持股比例
河北汇金集团股份有限公司597.179551%
肖杨573.760749%
合计：1170.9402100%
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
3项目2022年12月31日2023年9月30日
资产总额48314.7353452.23
负债总额44688.8151484.01
净资产3625.921968.22
项目2022年2023年1-9月营业收入6163.164959.09
营业利润-3006.20-1942.12
净利润-2511.71-1657.69
三、本次关联担保的主要内容
本次关联担保系公司转让云兴网晟51%股权导致被动形成的关联担保，具体如下：
单位：万元担保额度相担保对象担保额实际发实际担保担保类反担保情是否履关公告披露担保期担保余额名称度生日期金额型况行完毕日期重庆云兴同时持有网晟科技云兴网晟公司为
有限公司49%股权债务履云兴网全资子公2022年4月2022年6的少数股行期届
8000062200.94晟提供26959.40否
司重庆云22日月16日东肖杨向满之日连带责晟数据科公司提供起三年任担保技有限公了反担保司承诺。
四、本次被动形成的对外关联担保拟采取的保障措施2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于为控股子
4公司重庆云兴网晟科技有限公司及其子公司提供担保的议案》，持有云兴网晟
49%股权的少数股东肖杨已向公司保证：若因云兴网晟及其子公司不履行债务致
使公司承担担保责任的，本人赔偿公司因承担担保责任产生的损失，赔偿的金额为公司承担担保责任的49%。
针对本次被动形成的对外关联担保，公司将与云兴网晟及其子公司签署抵质押合同和保证合同，要求云兴网晟及其子公司为其已抵押或质押给中电投的资产对公司提供第二顺位抵押或质押，并与云兴网晟及其子公司和云兴网晟持股49%股东肖杨签订保证合同，为公司对债权人中电投的担保代偿提供连带责任担保。
经与债权人中电投初步沟通，在云兴网晟及其子公司机柜上架率达到60%及本次交易股权交割完成的情况下解除公司的担保责任，双方达成一致意见后签署相关协议。
五、相关批准程序及审核意见1、公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后被动形成关联担保的议案》。经审议，董事会认为：本次对外提供关联担保是由于公司转让重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后，导致该公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成。公司已对为云兴网晟及其子公司融资提供的存续担保制定了相应的反担保措施，总体风险可控。本次担保行为不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
2、公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于转让控股子公司重庆云兴网晟科技有限公司51%股权后被动形成关联担保的议案》，公司监事会认为：
公司转让控股子公司云兴网晟51%股权后被动形成关联担保事项，实质为公司根据已签署的担保合同对控股子公司云兴网晟向中电投申请的保理和融资租赁额
度履行担保义务，公司已对为云兴网晟及其子公司融资提供的存续担保制定了相应的担保措施，总体风险可控。该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本事项并将该议案提交股东大会审议。
53、公司独立董事事前认可意见：我们认为，本次关联担保系公司转让控股
子公司云兴网晟51%股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，且该项担保已由除公司以外的其他股东按出资比例对公司承担的连带责任保证担保提供同等比例的反担保承诺；该项担保不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可该议案并且同意将此议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
4、公司独立董事发表独立意见：本次关联担保系公司转让控股子公司云兴
网晟51%股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，本次关联担保审议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述关联担保事项，并同意将此事项提交公司2023年第六次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司累计审批的对外担保总额为183000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的302.54%；截至目前，公司及控股子公司提供担保总余额为46430.49万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的76.76%。
除本次被动形成的关联对外担保外，公司及子公司无对合并报表外单位提供的担保，且无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
6河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日
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