瑞凌股份:关于调整拟以自有资金认购参股公司发行的永诚1号证券私募基金份额的公告

缔造世界一流焊接专家
证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2023-068
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
关于调整拟以自有资金认购参股公司发行的永诚1号证券私募基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
投资标的名称：永诚1号证券私募基金
投资金额：以自有资金认购参股公司深圳市前海永诚资产管理有限公司发行的永诚1号证券私募基金的总金额不超过人民币15000万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示：
基金在运营过程中可能存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、税收风险及法
律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等风险。
一、对外投资概述
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以自有资金投资深圳市前海永诚资产管理有限公司部分股权并认购其发行的永诚1号证券私募基金份额的议案》，同意公司以自有资金认购深圳市前海永诚资产管理有限公司（以下简称“前海永诚”）发
行的永诚1号证券私募基金不超过人民币10000万元，具体内容详见公司于2020年
10月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。公司已以自有资金认购永诚1号证券私募
基金人民币4500万元，并已完成缴款。
为通过与专业投资团队的合作，借助专业投资团队的专业能力，优化公司投资结构，提高公司资金使用效率，获取较好的投资回报，公司于2023年11月9日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整拟以自有资金认购参股公司发行
1缔造世界一流焊接专家的永诚1号证券私募基金份额的议案》，同意公司以自有资金认购参股公司前海永诚发行的永诚1号证券私募基金的总金额调整为不超过人民币15000万元。
此事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致同业竞争，不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
1、基金管理人：
（1）基金管理人名称：深圳市前海永诚资产管理有限公司
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
（4）法定代表人：吴永平
（5）注册资本：1000万元人民币
（6）统一社会信用代码：91440300359178614L
（7）成立日期：2015年10月27日
（8）经营范围：投资管理（不含限制项目）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）
（9）是否在基金业协会完成备案登记：是，登记编号为 P1066144。
（10）股权结构：
股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
吴永平50015050.00%
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司50015050.00%
合计1000300100.00%
（11）主要财务数据
项目2023年09月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额(元)8122471.188922412.10
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负债总额(元)52010.401909173.32
净资产(元)8070460.787013238.78
项目2023年1-9月(未经审计)2022年1-12月(经审计)
营业收入(元)1519460.036814361.77
净利润(元)1057222.004257699.09
注：前海永诚2022年度财务报告已经深圳中翰会计师事务所（普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。
（12）公司权属状况说明：前海永诚股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
前海永诚公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
（13）关联关系或其他利益关系说明：前海永诚为公司参股公司，除此之外其
与公司控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。经查询中国执行信息公开网，前海永诚不属于失信被执行人。
2、基金托管人
（1）基金托管人名称：华泰证券股份有限公司
（2）企业类型：股份有限公司(上市)
（3）住所：南京市江东中路228号
（4）法定代表人：张伟
（5）注册资本：907466.3335万元人民币
（6）统一社会信用代码：91320000704041011J
（7）成立日期：1991年04月09日
（8）经营范围：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；
证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。
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三、交易标的情况永诚1号证券私募基金
1、基金名称：永诚1号证券私募基金
2、基金的组织形式：契约型
3、基金的类型：证券投资基金
4、基金的运作方式：开放式
5、基金的计划募集总额：20000万元
6、基金的存续期限：本基金永续存在
7、基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始发售面值为人民币1.00元∕份
8、投资经理：本基金投资经理现为叶贤萍叶贤萍，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，毕业于中国人民银行金融研究所金融学专业，曾任职于北京中电飞华通信有限公司、深圳兰光电子集团有限公司、深圳和勤投资管理有限公司、兴业证券股份有限公司、平安证券有限责任公
司、兴业证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、海南永信东方私募基金管理
有限公司，现任深圳市前海永诚资产管理有限公司副总经理、投资经理。
9、基金的投资目标：本基金通过灵活应用多种投资策略，在充分控制基金财产
风险和保证基金财产流动性的基础上，追求合理的投资回报，力争实现基金财产的长期稳健增值。
10、基金的投资范围：
（1）股票(A 股、创业板、港股通)；
（2）债券(国债、地方政府债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票
据、金融债、公司债、企业债、可转换债券、可交换债券、可分离债券、非公开定
向债务融资工具（PPN）、债券回购)；
（3）基金(封闭式基金、开放式基金、股票型基金、债券型基金、混合基金、货
币市场基金、LOF 基金、ETF 基金)；
（4）其他(银行存款、商业银行理财产品、信托产品、融资融券、收益凭证、资产管理计划（包括但不限于基金及其子公司资管计划、券商及其子公司资管计划、保险及其子公司资管计划、期货公司资管计划等）)。
11、基金主要财务数据：
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2023年09月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）（经审计）
资产总额(元)101666189.80109795442.62122541408.40
负债总额(元)1170998.181239818.391482962.52
净资产(元)100495191.62108555624.23121058445.88
2023年1-9月2022年1-12月2021年1-12月
项目
(未经审计)(经审计)(经审计)
营业收入(元)22044776.92-12710502.2031820578.22
净利润(元)20923649.20-14502821.6530589898.7812、基金已于2018年1月24日在中国证券投资基金业协会备案（基金编号：SCA417）。
四、《基金合同》的主要内容
1、基金投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的，首次购买金额应
不低于100万元人民币（不含认∕申购费），且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的基金份额持有人在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。
2、基金份额持有人在开放日内追加申购的，每次申购的金额应不低于10万元
人民币（不含申购费）。
3、申购与赎回原则
“金额申购、份额赎回”原则，即申购以金额申请，赎回以份额申请。
4、基金份额持有人的权利包括但不限于：
（1）取得基金财产收益；
（2）取得分配清算后的剩余基金财产；
（3）按照本基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；
（4）根据基金合同的规定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；
（5）监督私募基金管理人及私募基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（6）按照本基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
（7）因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致
合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
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（8）法律法规、中国证监会及中国基金业协会及本基金合同规定的其他权利。
5、基金份额持有人的义务包括但不限于：
（1）遵守本基金合同，按本合同约定的签署方式签署合同，保证合同为本人签署；
（2）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
（3）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
（4）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于
本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合法律法规规定的除外；
（5）认真阅读并签署风险揭示书；
（6）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的
管理费、托管费及其他相关费用；
（7）在持有的基金份额范围内，按照基金合同约定承担基金的投资损失、亏损或者终止的有限责任；
（8）向基金管理人或基金销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充
分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或基金销售机构的尽职调查与反洗钱工作；
（9）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等；
（10）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
（11）不得从事任何有损基金及其投资人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动；
（12）谨慎关注自己的财产变动情况，保持自己的电话、电子邮件等通讯方式畅通，能够通过有效方式被通知到，并及时查阅网站公告；
（13）申购、赎回、分配等基金交易及清算过程中因任何原因获得的不当得利的，应予以返还；
（14）法律法规、中国证监会及中国基金业协会规定和本合同规定的其他义务。
6、费用计提方法、计提标准和支付方式
（1）基金管理人的管理费
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在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值1.5%的年费率计提。
（2）基金托管人的托管费
在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值0.05%的年费率计提且不低于
1.0万元人民币/年。
（3）私募基金服务机构的服务费
基金服务费按前一日基金资产净值0.05%的年费率计提且不低于1.0万元人民币/年。
7、基金收益分配原则
（1）基金管理人有权决定在符合有关基金分红条件的前提下是否对基金进行收益分配，收益分配的比例亦由基金管理人决定；
（2）本基金允许变更分红方式
基金份额持有人如需变更默认收益分配方式的，应当通过基金销售机构提交书面申请，经基金管理人、基金托管人确认后，由份额登记机构进行处理；
（3）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值：即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；
（4）每一基金份额享有同等分配权；
（5）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资在保证公司主营业务发展和控制风险、资金安全的前提下，利用专业投资机构的投资经验，提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益。
2、存在的风险
本次投资的私募基金可能存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、税收风
险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等风险。
针对私募基金主要的投资风险，公司委派专人对基金进行跟踪与监管，以督促基金管理人严格按照基金合同对基金进行管理。在投资过程中，公司也将不断加强对国内外经济政治形势和环境、国家相关政策、国内外相关市场变化的关注和研究，加强与基金管理人的沟通，及时根据外部环境的变化和公司的实际情况对本次投资进行调整，及时关注所持基金份额净值，尽力维护本公司投资资金安全，切实降低和规避投资风险。
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3、对公司的影响
对外投资资金来源为公司的自有资金，本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，与专业投资机构合作，利用专业投资机构的投资经验，适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高公司资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见经审核，公司调整以自有资金认购参股公司发行的永诚1号证券私募基金份额的事项，有利于提高公司资金使用效率。本事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司长远规划和发展战略，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司调整以自有资金认购参股公司发行的永诚1号证券私募基金份额的事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、永诚1号证券私募基金《基金合同》。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月九日
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