中青宝:中天国富证券有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳中青宝互动网络股
份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：
一、本次重组基本情况上市公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市速必拓网络科技有限公
司持有的广州宝云信息科技有限公司100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市。
二、本次重组的主要历程及主要工作
（一）本次重大资产重组的主要历程2022年11月1日，上市公司披露了《关于拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（公告编号：2022-062）。公司股票自2022年11月
1日上午开市起停牌。
2022年11月7日，上市公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌进展公告》（公告编号：2022-063）。
2022年11月11日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》以及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2022年11月12日，上市公司披露了《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：2022-070）等公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年11月14日（星期一）上午开市起复牌。
上市公司分别于2022年12月9日、2023年1月6日、2023年2月3日、2023年3月3日、2023年3月31日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-077、2023-001、2023-004、2023-006、2023-
009）。
2023年5月9日，上市公司召开公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十三次会议审议与本次交易草案相关的议案，并于2023年5月10日披露了《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告。
2023年5月22日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第4号），上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。2023年6月16日，上市公司披露了《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》（公告编号：2023-052）等公告。
2023年6月26日，上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案，并披露了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）。
2023年6月28日，上市公司向深圳证券交易所提交了本次交易的申请材料；上市公司于2023年6月30日收到《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的补正通知》（补正函〔2023〕03006号），要求公司对申请文件中涉及的事项进行补正，并于补正通知发出之日起三十个工作日内报送补正材料。
2023年8月10日，上市公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于撤回公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的议案》。2023年8月11日，上市公司披露了《关于撤回份行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2023-066）
（二）相关信息披露与风险提示
在推进本次重大资产重组期间，上市公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
（三）本次重大资产重组主要工作
上市公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，协调各方就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证履行了内部决策程序和信息披露义务。
三、终止本次重组的原因
自上市公司筹划并首次公告本次交易以来，上市公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次重组自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，经与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证，上市公司及董事会基于审慎性考虑，认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性。因此，从维护全体股东特别是中小股东权益及上市公司利益的角度出发，上市公司决定终止本次重组事项。
四、终止本次重组履行的程序
2023年11月10日，上市公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，上市公司董事会同意公司终止本次重大资产重组事项并与交易对方签订有关终止协议。上市公司独立董事对该事项事前认可并发表了同意的独立意见。
根据上市公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上市公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次重大资产重组，本次事项无需提交股东大会审议。
五、终止本次重组对上市公司的影响
上市公司目前经营情况正常，运营平稳，本次交易事项的终止不会对上市公司现有的生产经营和财务状况等方面造成重大不利影响，未来上市公司将继续围绕现有主业，提升盈利能力，维护广大股东的利益。
六、相关内幕信息知情人自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法
规的要求，上市公司需针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为披露交易报告书之日起至披露交易方案终止重组之日止。
上市公司拟就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查工作后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第8号——重大资产重组》等相关规定，上市公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。