关于对武汉东湖高新集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函

上海证券交易所
上证公函【2023】3367号
关于对武汉东湖高新集团股份有限公司重大资
产出售暨关联交易草案的问询函
武汉东湖高新集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.关于本次重组的交易目的。草案披露，公司拟向湖北建投投
资有限责任公司（以下简称建投投资）出售持有的控股子公司湖北
省路桥集团有限公司（以下简称湖北路桥或标的公司）66%股权。
2022年，标的公司的资产规模和营业收入分别占上市公司总资产和
主营收入的61.55%和76.41%。本次交易完成后，公司将剥离工程建设板块，并聚焦环保科技、科技园区等业务，但短期内可能面临业绩下滑的压力。请公司补充披露：（1）结合公司目前科技园区、环保科技业务的经营数据以及本次资产出售前后公司盈利能力的变化，量化说明本次重大资产出售的目的和合理性，是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况；（2）结合环保科技、科技园区所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、研
发投入等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力以及本次交易所获
1资金的使用安排；（3）请结合本次重组目的、重组方案等，说明继
续持有湖北路桥剩余34%股权的主要考虑以及后续安排。请财务顾问和律师核查并发表意见。
2.关于标的资产的减值情况。草案披露，2023年1-6月，湖北
路桥计提信用减值损失1.55亿元，占归母净利润比例为262.71%；
计提资产减值损失0.48亿元，占归母净利润比例分别为81.36%。
请公司补充披露：2023年上半年湖北路桥减值损失计提的具体情况，包括测算过程和具体参数等，说明2023年上半年标的公司减值计提金额较大的原因及合理性，并分析是否存在通过减值做低资产交易价格的情形。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
3.关于标的资产的合同资产情况。报告期内，标的公司合同资
产期末余额分别为36.95亿元、57.59亿元和81.48亿元，占总资产比重分别为22.88%、26.75%和35.00%。请公司补充披露：结合报告期内标的公司合同资产对应的主要项目情况，包括但不限于前五名客户名称、项目内容及金额、工期及完工进度、结算进展等，说明公司已完工未结算项目金额长期较大且增长较快的原因，是否存在结算风险。请财务顾问和会计师核查并发表意见。
4.关于标的资产整体评估情况。草案披露，本次交易采用资产
基础法和收益法进行评估，资产基础法的评估结果为35.25亿元，增值率35.93%，收益法的评估结果为36.17亿元，增值率39.46%，本次交易选取收益法评估结果。根据收益法，湖北路桥2019年至
2022年营业收入平均增长率为14.97%，且根据湖北路桥2023年上
半年中标情况及在手订单情况，预计湖北路桥2023年7-12月营业
2收入为45.46亿元，2023年全年营业收入为85.76亿元。结合上述情形，本次评估湖北路桥2024年的营业收入按照年9.95%增长，
2024年以后年度增长率在上一年度基础上每年递减5%至2028年达到稳定期。请公司：（1）补充披露近三年标的公司主要项目名称、项目进度、收入确认情况，并说明营业收入与中标情况及在手订单的具体变动关系；（2)结合（1）以及行业竞争和发展趋势等，说明预测期营业收入增速低于历史情况的原因及合理性；(3)结合可
比公司经营情况、标的公司在行业内的市场份额、盈利能力、资产规模等，说明本次交易的评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问和评估师核查并发表意见。
5.关于内幕消息。公司草案披露前三十个交易日涨幅偏离值累
计达27.79%。请公司补充披露：（1）草案披露前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司草案披露前6个月至今是否
买卖公司股票的情况；（3）向我部报送的内幕信息知情人名单是否
真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条规定、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
3上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年十一月十日
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