飞凯材料:独立董事工作制度（2023年10月修订）

上海飞凯材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构强化对内部董事及经理层的约束和激励机制保护中小股东及利益相关者的权益促进公司的规范运作根据中华人民共和国相关法律法规及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定并参照中国证
券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司独立董事管理办法》等规定制定本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司(包含本公司)担任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责除参加董事
会会议外独立董事应当保证安排合理时间对公司生产经营状况、管理和内部
控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
1第五条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事独立董事中至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列
条件之一:
(一)具备注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形由此
造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时公司应按规定补足独立董事人数。
第二章任职资格
第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格;
(二)符合本制度第八条规定的独立性要求;
(三)具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、管理、财务或者经
2济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须保持独立性下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)最近十二个月内独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员;
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
3第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及深圳证券交易所相关规定或《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。
第九条独立董事应无下列不良记录:
(一)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁
入措施期限尚未届满的;
(二)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员
期限尚未届满的;
(三)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(四)因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查尚未有明确结论意见的;
(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(六)重大失信等不良记录;
(七)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务未满十二个月
的;
(八)深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章提名、选举、聘任
第十条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
4依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时按照规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所并保证公告
内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询并按照要求及时补充有关材料。
第十二条深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的应当取消该提案。
5第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的公司应当及时予以披露。
独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前提出辞职的应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度
或《公司章程》规定的最低要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章职权
第十六条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对本制度第二十一条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
6事项进行监督促使董事会决策符合公司整体利益保护中小股东合法
权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理由。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时应当同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明。
7第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十七条、第二十八条和第二十
九条所列事项相关的董事会决议执行情况发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定或者违反股东大会和董事会决议等情形的应当及时向董事会报告并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第十七条第一款第(一)项至第(三)项、第二十一条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
8第二十四条独立董事发表独立意见的所发表的意见应当明确、清晰且至少应当包括下
列内容:
(一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认并将上述意见及时报告董事会与公司相关公告同时披露。
第二十五条出现下列情形之一的独立董事应当及时向深圳证券交易所报告:
(一)被公司免职本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的;
(三)董事会会议材料不完整或者论证不充分两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对本制度第二十一条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情
况;
9(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后
提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会
提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
10第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向
董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使
权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第三十二条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件:
(一)公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持指定
11证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
(二)公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权公司应当向独立董事定期通报公司运营情况提供资料组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证等环节充分听取独立董事意见并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
(三)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳。
(四)独立董事行使职权时公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配
合不得拒绝、阻碍或隐瞒不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可以向董事会说明情况要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
12独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应当及时办理披露事宜;
公司不予披露的独立董事可以直接申请披露或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(六)公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴津贴的标准应由公司董事会制订方案股东大会审议通过并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第三十三条本工作制度解释权属于公司董事会。
第三十四条本工作制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时以
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十五条本工作制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2023年10月24日
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