思特威:2023年第一次临时股东大会法律意见书

北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-2 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041
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关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的法律意见书汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-2 号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年11月10日在上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼召开。北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加并对本次股东大会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《思特威（上海）电子科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》《思特威（上海）电子科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》《思特威（上海）电子科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议公告》《思特威（上海）电子科技股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议公告》《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以
及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第一届董事会于2023年8月25日召开第十七次会议做出决议决定召集本次股东大会，并于2023年10月26日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该通知中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
根据公司于2023年10月26日通过指定信息披露媒体发出的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事施海娜受其他独立董事的委托，作为征集人，就本次股东大会拟审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2023年11月7日至2023年11月8日（上午10:00-12:00，下午14:00-
17:00）。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年11月10日10点00分在上海市闵行区田林路889号科技绿洲四
期 8 号楼召开，由董事长 Xu Chen（徐辰）主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
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（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共23人，共计持有公司表决权数量为382342132，占公司表决权数量的61.7354%，其中：
1.根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计16人，其中持有普通股份的股东共15人，持有公司表决权数量为72361365，占公司表决权数量的11.6839%；持有特别表决权
的股东共1人，持有公司表决权数量为274142215，占公司表决权数量的44.2647%。
2.根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计7人，共计持有公司表决权数量为35838552，占公司表决权数量的5.7867%。
3.在独立董事征集投票权期间，共有0名股东委托独立董事投票，共计持有
公司表决权数量为0，占公司表决权数量的0%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
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本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于及其摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股10819971799.99982000.000200.0000
特别表决权股份27414221510.000000.000000.0000其中，中小投资者投票情况为：同意35761419票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的99.9994%；反对200票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的0.0006%；弃权0票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的
0.0000%。
表决结果：通过
2.《关于的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股10819971799.99982000.000200.0000
-4-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
特别表决权股份27414221510.000000.000000.0000其中，中小投资者投票情况为：同意35761419票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的99.9994%；反对200票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的0.0006%；弃权0票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的
0.0000%。
表决结果：通过
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股10819971799.99982000.000200.0000
特别表决权股份27414221510.000000.000000.0000其中，中小投资者投票情况为：同意35761419票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的99.9994%；反对200票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的0.0006%；弃权0票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的
0.0000%。
表决结果：通过
4.《关于变更公司注册地址、修改并办理工商变更登记的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有效表决权数量的三分之二以上审议通过。
-5-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书
表决情况：
股东同意反对弃权
类型票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
普通股16302816099.99982000.000200.0000
表决结果：通过5.逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
5.01.《关于选举徐辰先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意376046983票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466470票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3969%。
表决结果：通过
5.02.《关于选举高秉强先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意376046983票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466470票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3969%。
表决结果：通过
5.03.《关于选举路峰先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意376046983票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
-6-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书其中，中小投资者投票情况为：同意29466470票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3969%。
表决结果：通过
5.04.《关于选举初家祥先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意376046983票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466470票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3969%。
表决结果：通过
5.05.《关于选举周崇远先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意376046983票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466470票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3969%。
表决结果：通过
5.06.《关于选举马伟剑先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》
表决情况：同意376046983票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466470票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3969%。
表决结果：通过6.逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
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6.01.《关于选举许军先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意156733411票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
96.1387%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466670票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3974%。
表决结果：通过
6.02.《关于选举施海娜女士为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意156733411票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
96.1387%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466670票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3974%。
表决结果：通过
6.03.《关于选举高富平先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意156733411票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
96.1387%。
其中，中小投资者投票情况为：同意29466670票，占出席会议中小投资者所持有效表决权数量的82.3974%。
表决结果：通过7.逐项审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
7.01.《关于选举胡文阁先生为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意376047183票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
-8-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书
表决结果：通过
7.02.《关于选举周静女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
表决情况：同意376047183票，占出席会议所有股东所持有效表决权数量的
98.3535%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）