山鹰国际:董事会议事规则（2023年11月修订）

董事会议事规则
(2023年11月修订)
第一章总则
第一条为了确保山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”)董事会的工作
效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法
律、行政法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定，制定本议事规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。
第三条董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
第二章董事会职权
第四条根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案，，决定公司章程中规定由董事会审议的回购公司股份事项；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第五条董事会应当确定对外投资、委托理财、委托贷款、对外担保事项、资产抵押等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会就以下行为行使权限：(一)对外投资决策权：连续十二个月内就不超过公司最近一期经审计净资产的30%的投资行使决策权。
(二)委托理财、委托贷款、金融衍生品等决策权：连续十二个月内就不超过
公司最近一期经审计净资产的20%的交易行使决策权。
(三)资产抵押决定权：连续十二个月内就不超过公司最近一期经审计总资产
的50%进行抵押的决定权。
(四)贷款决定权：连续十二个月内累计贷款金额不超过最近一期经审计总资
产的50%进行贷款的决定权。
(五)担保决策权：在符合公司章程和法律法规规定的前提下，就本公司章程
第四十一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。
公司对外担保同时应当遵守以下规定：
1、对外担保必须经股东大会或董事会审议，董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，同时经全体独立董事三分之二以上同意；
2、对于依据本章程规定必须由股东大会审议决定的担保事项，经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，违反本议事规则规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
(六)收购出售资产处置权：连续十二个月内就不超过公司最近一期经审计的
净资产30%的进行资产处置权。
(七)对关联交易的权限如下：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(公
司提供担保除外)，需经公司董事会审议批准；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，需经公司董事会审议批准；
3、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除需提交公司股东大会审议批准外，还需按下列要求进行：
(1)若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
(2)若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有证券、期
货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
(八)财务资助决定权：股东大会有权决定本议事规则第四十一条规定的财务资助事宜。股东大会审批权限外的其他财务资助事宜，由董事会决定。
未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第三章董事长职权
第六条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第七条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第八条在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
(一)批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的10%的对外投资；
(二)收购、出售资产达到以下标准之一的：
1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)，不超过公司最近一期经审计净利润的10%；
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)，不超过公司最近一期经审计净利润的10%；
若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近一期经审
计净资产的10%。(三)单笔不超过公司最近一期经审计净资产的10%的贷款；
第九条董事会可以授权董事长在闭会期间行使本规则第四条第(一)、(二)、
(八)、(十三)、(十五)项所规定的职权。上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会召集与通知
第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议
召开10日前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面送达、传真、电话或电子邮件方式；通知时限为会议召开前5日。但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事表决所必需的会议材料；
(七)联系人和联系方式
(八)发出通知的日期。
董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五章议事规则
第十五条董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。监事和总经
理可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条董事会会议应由董事本人出席，包括现场出席或者以通讯方式出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限和对每项提案明确发表同意、反对
或者弃权的意见，并由委托人签名。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条监事、非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。
第十八条董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第十九条董事会决议表决方式为书面或举手表决。
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名、书面和现场等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十条董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董事的
表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条除董事对提案回避表决的情形，董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
(二)董事本人认为应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案
人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
第二十四条董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第二十五条董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所
议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
第二十六条董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、法规保持一致。
第二十七条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第二十八条董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。
第二十九条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定。如果
会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任其他有资格的会计师事务所填补该空缺。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第三十条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案
人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第三十一条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即终止。
第三十二条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一
步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。第三十四条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。
第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第六章董事会记录与执行
第三十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事，确保真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为10年。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；(四)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七章专门委员会
第四十二条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等专业委员会，各专业委员会成员全部由董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第四十三条战略委员会的主要职责是：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事项。
第四十四条审计委员会的职能主要有：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计间的交流；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；
(六)董事会授权的其他事宜。
第四十五条提名委员会的主要职责是：(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事候选人；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
(四)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
(五)董事会授权的其他事项。
第四十六条薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三)董事会授权的其他事项。
第四十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司负担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第八章附则
第四十八条本规则为公司章程的附件。如果本规则的规定与有关法律、行
政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地监管规则的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他有关规范性文件及公司股票上市地监管规则的规定为准。
第四十九条本议事规则由董事会负责制订、修订及解释，自股东大会通过之日起生效。