*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（天津建龙钢铁实业有限公司）

中信证券股份有限公司
关于
西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2023年11月财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供；
3、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
4、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。
1二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问核查意见时作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
2目录
财务顾问声明与承诺.............................................1
一、财务顾问声明..............................................1
二、财务顾问承诺..............................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查....................................6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................7
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的
核查....................................................8
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查.....................9
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查..............................................10
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...............10
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查............11
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................11
（一）对本次权益变动目的的核查......................................11
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有权
益的股份的核查..............................................11
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查...12
四、对本次权益变动的方式的核查......................................12
（一）对本次权益变动基本情况的核查....................................12
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查...........................13
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................13
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................13
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
3重大调整的计划.............................................13
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.......13
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划...................14
（四）对公司章程条款进行修改的计划....................................14
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...........................14
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划..................................15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................15
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................15
（一）对上市公司独立性的影响.......................................15
（二）对上市公司同业竞争的影响......................................16
（三）对上市公司关联交易的影响......................................19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................21
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................22
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..............................22
十一、财务顾问意见............................................23
4释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项指释义内容中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见权益变动报告书指西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、西宁特钢指西宁特殊钢股份有限公司
矿冶科技指青海西钢矿冶科技有限公司，西宁特钢参股公司天津建龙钢铁实业有限公司，重整投资人建龙集团指信息披露义务人、天津建龙指定受让上市公司转增股份的主体建龙集团指北京建龙重工集团有限公司骏佰商贸指青海骏佰商贸有限公司
由青海省人民政府组织由青海省相关部门、单位及有西宁特钢管理人指关中介机构组成的为西宁特钢司法重整设立的清算组经法院指定后成为西宁特钢管理人
产业投资人北京建龙重工集团有限公司为主体，与财务投资人中国对外经济贸易信托有限公司、深圳市招重整投资人指
商平安资产管理有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司甘肃省分公司组成的联合体信息披露义务人作为重整投资人指定的主体参与上
本次权益变动指市公司破产重整，受让上市公司974910000股转增股票，持股比例为29.95%《西宁特殊钢股份有限公司及其关联企业重整之重《重整投资协议》指整投资协议》
《重整计划》指《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
中信证券、本财务顾问指中信证券股份有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十四个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变
动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公
司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财
务资料、其他重大事项、备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求，信息披露义务人已提供所有必备证明文件。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称天津建龙钢铁实业有限公司
天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、注册地址
2505房间
法定代表人张志祥注册资本400000万元人民币
统一社会信用代码 91120116559499148C公司类型有限责任公司
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品经营范围销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2010年09月14日至2040年09月13日
6股东名称北京建龙重工集团有限公司持股82.7944%
天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、通讯地址
2505房间
通讯方式022-59856668经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，具备主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东基本情况经核查，截至本核查意见出具日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比
7例为82.7944%。其基本情况如下：
公司名称北京建龙重工集团有限公司注册地址北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼法定代表人张志祥注册资本100000万元人民币统一社会信用代码911100007967008961公司类型其他有限责任公司
对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不经营范围含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经营期限2006年12月08日至2036年12月07日
股东名称北京建龙投资有限公司持股94%通讯地址北京市丰台区南四环西路188号二区4号楼
通讯方式010-83627444
3、信息披露义务人实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为张志祥，其基本情况如下：
有无境外永姓名性别身份证号码国籍长期居住地久居留权
张志祥男330103************中国中国无
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的主要核心企业的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况如下：
控制的股权
序号公司名称注册资本（万元）主营业务比例
1北京建龙重工集团有限公司100000.00100.00%投资控股
2天津建龙钢铁实业有限公司400000.0095.01%投资控股
3乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司328600.0065.56%钢铁
4吉林建龙钢铁有限责任公司303600.00100.00%钢铁
8控制的股权
序号公司名称注册资本（万元）主营业务比例
5山西建龙实业有限公司257625.7097.04%钢铁
6建龙西林钢铁有限公司250000.00100.00%钢铁
7宁夏建龙特钢有限公司240000.00100.00%钢铁
8建龙北满特殊钢有限责任公司199405.7592.78%钢铁
9黑龙江建龙钢铁有限公司160000.00100.00%钢铁
10承德建龙特殊钢有限公司150000.00100.00%钢铁
11建龙阿城钢铁有限公司140000.00100.00%钢铁
12磐石建龙钢铁有限公司113000.00100.00%钢铁
13抚顺新钢铁有限责任公司105000.0070.00%钢铁
14吕梁建龙实业有限公司100000.00（注）钢铁
15唐山建龙特殊钢有限公司100000.00100.00%钢铁
207800.00万马
16东钢集团有限公司68.80%钢铁
来西亚林吉特
17北京华夏建龙矿业科技有限公司10875.0080.00%资源业注：山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权，芜湖建龙长城投资中心（有限合伙）持有吕梁建龙实业有限公司80%股权。山西建龙实业有限公司有权提名推荐吕梁建龙实业有限公司执行董事和总经理，决定其发展战略规划和经营方针，对其拥有实际控制权。
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主营业务
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人天津建龙为建龙集团钢铁板块控股平台，主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
2、信息披露义务人财务状况
根据信息披露义务人提供的审计报告，信息披露义务人天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022/12/312021/12/312020/12/31
总资产17441158.1716773524.1614910713.71
净资产5874437.325614687.074865588.07
资产负债率66.32%66.53%67.37%
9项目2022年度2021年度2020年度
营业收入21566678.4524325123.6619010592.89
主营业务收入19974659.5022505675.7717381445.13
净利润297930.05922103.24662185.20
净资产收益率4.77%16.48%14.56%
注：天津建龙2020年-2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计。净资产收益率=归属于母公司股东净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]。
根据信息披露义务人出具的说明，天津建龙无法按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（证监会公告[2020]20号）》规定提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
财务会计报告，系因本次上市公司重整进程紧张，决策过程较短，同时考虑到信息披露的及时性，故最近一年财务报表未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。经核查，信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力，没有规避信息披露义务的意图。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备规范运作上市公司的管理能力及履行相关义务的能力。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居有无境外永姓名性别职务身份证号码国籍住地久居留权
张志祥男执行董事，330103************中国中国无
10总经理
高全宏男监事210502************中国中国无截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员进行证券市场
规范化运作辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况，亦不属于两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行
了陈述：西宁特钢因不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务被债权人骏佰商贸申请重整，建龙集团基于自身战略发展需求及对上市公司未来价值的认可，以产业投资人的身份参与西宁特钢重整，投资12.60亿元，指定天津建龙受让
974910000股转增股票，占重整完成后上市公司总股本的29.95%，获得上市公司的控制权。信息披露义务人未来将改善上市公司经营状况，提高上市公司盈利能力，更好地维护股东及债权人的利益。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已有权
11益的股份的核查
信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
若信息披露义务人持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2023年10月12日，天津建龙召开股东会，决议同意天津建龙参与西宁特
钢和矿冶科技的破产重整项目并签订相关协议。
2023年10月14日，西宁特钢管理人及矿冶科技管理人与重整投资人建龙
集团及其控股子公司天津建龙签署了《重整投资协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行上述程序。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次权益变动涉及经营者集中情形，尚需完成国务院反垄断执法机构的审查。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人不持有西宁特钢股份。
本次权益变动后，天津建龙受让西宁特钢974910000股转增股票，持股比例29.95%。本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢控股股东，合计持有上市公司29.95%股份，上市公司实际控制人变更为张志祥。
本次权益变动前本次权益变动后投资人名称持股数量持股比例持股数量持股比例
天津建龙--97491000029.95%
合计--97491000029.95%经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
12（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，不存在权利限制情况，包括但不限于被质押、冻结等情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《重整投资协议》约定，信息披露义务人按照人民币1.29元/股的价格受让西宁特钢974910000股转增股票，转增股票受让价款合计为12.60亿元。
根据中鹏会计师事务所有限公司出具的中鹏审字【2023】第1009号《天津建龙钢铁实业有限公司（合并）审计报告》，天津建龙于2022年末的货币资金余额为107.74亿元，可以覆盖本次转增股票受让价款金额，具备支付全部股权受让款的履约能力。
因此，本次权益变动的收购资金来源于信息披露义务人自有资金以及自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
截至本核查意见出具日，本次权益变动的收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，信息披露义务人尚未取得本次权益变动的股份。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划经核查，截至本核查意见出具日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息
13披露义务人暂无其他未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划经核查，根据《重整投资协议》的约定，重整完成后，西宁特钢董事会设置
9名董事，其中非独立董事6名，独立董事3名；非独立董事中，天津建龙提名
3名（其中1名担任董事长），转股债权人提名2名，由股东大会选举产生；职
工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事中，天津建龙提名2名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；监事会设置3名监事，其中天津建龙提名1名，转股债权人提名1名，由股东大会选举产生；职工监事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；天津建龙提名总经理，由董事会决定聘任或解聘。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）对公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
14（六）对上市公司分红政策重大调整的计划经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划经核查，截至本核查意见出具日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。信息披露义务人在过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，能够保持上市公司稳定经营，符合有关规定。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，西宁特钢在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥保持独立。
本次权益变动后，天津建龙成为西宁特钢的控股股东，张志祥成为西宁特钢实际控制人。本次权益变动对西宁特钢与天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，西宁特钢仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
天津建龙、建龙集团及其实际控制人张志祥出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。
152、上述承诺于本承诺人对西宁特钢拥有控制权期间持续有效。如因本承诺
人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的
企业与西宁特钢的同业竞争情况
西宁特钢主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要品种有碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。
本次权益变动后，天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满
特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与西宁特钢在特钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争，具体情况如下：
公司名称同业竞争涉及业务
承德建龙特殊钢有限公司碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢
吕梁建龙实业有限公司碳结钢、合结钢、轴承钢
碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、建龙北满特殊钢有限公司弹簧钢
唐山志威科技有限公司模具钢、不锈钢
除上述主体和相关业务外，天津建龙、建龙集团及其子公司、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与西宁特钢未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
2、避免同业竞争承诺
（1）天津建龙
控股股东天津建龙出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可
16能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若本承诺人控制的企业因改造
既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司控股股东期间，若存在收购可能与上市公司构
成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司控股股东期间，本承诺人将依
法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（2）建龙集团
间接控股股东建龙集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要
17及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若本承诺人控制的企业因
改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，若存在收购可能与上市公
司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；
若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人
将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（3）张志祥
实际控制人张志祥出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
2、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将依法采取必要及
18可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的生产线。
3、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若本承诺人控制的企业因改
造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺在改造完成后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
4、在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，若存在收购可能与上市公司
构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；
若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后5年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
5、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将
依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
6、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。
7、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详见“八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”。本次权益变动后，如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
2、减少和规范关联交易承诺
19（1）天津建龙
控股股东天津建龙出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将
尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理
原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司
的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（2）建龙集团
间接控股股东建龙集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
203、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（3）张志祥
实际控制人张志祥出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为。
4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出承诺，本次权益变动不会对上市公司的经营独立性和持续发展造成重大不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查：
截至本核查意见出具日，天津建龙的控股股东建龙集团于2023年9月26日与西宁特钢签署《过渡期经营协议》，约定如下：
建龙集团将指定子公司积极对外采购西宁特钢所需的原辅料并销售给西宁
21特钢，并同意在协议有效期内采用赊销方式，具体物料需求（包括品类、数量等）
由双方根据西宁特钢生产计划共同协商确定，赊销总额度不超过人民币
10000.00万元。上述赊销款项，应被认定为西宁特钢破产重整程序中的共益债权，并在西宁特钢重整计划执行期间依法向建龙集团清偿。
考虑到建龙集团的资金投入、原料采购现场管理、相关税费等各项投入产生
的必要成本，建龙集团向西宁特钢销售主要原辅料的价格统一按建龙集团采购价与运杂费之和的100.6%确定。
具体赊销协议由双方根据上述原则，结合物料需求情况另行签定。
除前述重大交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在权益变动报告书签署日前24个月内不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产
5%以上的交易。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在权益变动报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在权益变动报告书签署日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
截至本核查意见出具日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员在权益变动报告书签署日前24个月内不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
22根据上市公司出具的关于其利益未受到控股股东、实际控制人及其关联方损
害的说明及上市公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司出具的关于未损害
上市公司利益的说明，上市公司控股股东及其关联方、实际控制人不存在损害上市公司利益的情形，包括但不限于占用上市公司资金、违规让上市公司提供担保等。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合
相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
23（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西宁特殊钢股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
林嘉伟余跃马骏王岫岩
财务顾问协办人：
陈旭彬
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日