高新发展:北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的问询函》的专项核查意见
二〇二三年十一月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty专项核查意见
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》的专项核查意见
致：成都高新发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”或“上市公司”）委托，担任高新发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2023年10月19日下发的《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”），本所对《问询函》所涉高新发展有关法律事项进行核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本专项核查意见有关的所有文件资料和事实进行了核
-2-专项核查意见查和验证。本所律师特作出如下声明：
1.本所及本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深交所有关规定发表核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查
意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的。
4.本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对出具本专项核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关主体买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
6.本所同意将本专项核查意见作为高新发展本次交易所必备的法定文件，随
-3-专项核查意见
同其他材料报送深交所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。
7.本所律师同意高新发展在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审
核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8.本专项核查意见仅供高新发展为本次交易之目的使用，未经本所及本所经
办律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》中要求核查的相关事项出具专项核查意见如下：
《问询函》问题7请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师及独立财务顾问对部分内幕信息知情人进行了访谈，并核查了如下文件：
（1）相关内幕信息知情人出具的《自查报告》；
（2）相关内幕信息知情人出具的《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》等书面文件；
（3）交易进程备忘录；
（4）内幕信息知情人员登记表；
-4-专项核查意见（5）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；
（6）上市公司董事会披露的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》；
（7）本次交易相关方出具的《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函》。
核查内容及结果：
一、本次交易的自查期间及核查对象
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》
等相关规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次交易申请股票停牌（2023年9月27日）前6个月起至《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）披露前一日（以下简称“自查期间”）进行了核查。
本次交易的核查对象范围为：高新发展及其董事、监事、高级管理人员及相
关知情人员，高新发展控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“标的公司”或“华鲲振宇”）及其董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、本次交易相关主体买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及各方出具的《自查报告》，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
-5-专项核查意见交易股数剩余股数姓名任职或亲属关系交易日期方向
（股）（股）
2023.5.4卖出100017600
2023.5.18卖出50017100
2023.5.22买入50017600
2023.5.22卖出500012600
2023.5.29卖出50012100
2023.6.1卖出50011600
2023.6.7卖出55006100
2023.6.21买入1130017400
2023.6.30卖出300014400
2023.7.5买入50014900
2023.7.10买入200016900
2023.7.12买入50017400
2023.7.18买入250019900
上市公司控股股东
2023.7.21卖出50019400
李昱成都高新投资集团
2023.7.24卖出450014900
有限公司监事
2023.7.25卖出50014400
2023.8.2买入300017400
2023.8.7买入200019400
2023.8.16买入250021900
2023.8.21买入400025900
2023.8.24买入300028900
2023.8.28买入50029400
2023.8.29卖出1900010400
2023.9.4卖出20008400
2023.9.22买入5008900
2023.9.22卖出45004400
2023.9.25卖出20002400
2023.9.26卖出24000
2023.3.27买入5001000
2023.3.28卖出10000
上市公司控股股东
2023.3.29卖出10001000
成都高新投资集团
郑龙香2023.3.31卖出10000有限公司监事李昱
2023.4.12买入500500
之母亲
2023.4.13买入5001000
2023.4.19卖出500500
-6-专项核查意见
2023.4.21买入10001500
2023.4.26卖出5001000
2023.4.27卖出10000
2023.5.10买入10001000
2023.5.12买入10002000
2023.5.15买入10003000
2023.5.16买入10004000
2023.5.17卖出5003500
2023.5.18卖出35000
2023.5.23买入500500
2023.5.24买入5001000
2023.5.25买入5001500
2023.5.30买入5002000
2023.6.1卖出1500500
2023.6.2买入10001500
2023.6.5卖出15000
2023.6.20买入10001000
2023.6.21买入5001500
2023.6.29卖出15000
2023.7.3买入500500
2023.7.7买入5001000
2023.7.10买入40005000
2023.7.11买入10006000
2023.7.12买入30009000
2023.7.13卖出80001000
2023.7.14卖出10000
2023.7.17买入500500
2023.7.18买入5001000
2023.7.20买入10002000
2023.7.21买入5002500
2023.7.21卖出5002000
2023.7.24卖出20000
2023.7.27买入10001000
2023.7.28买入5001500
2023.7.31卖出15000
2023.8.4买入200200
2023.8.7买入8001000
-7-专项核查意见
2023.8.8买入5001500
2023.8.9买入15003000
2023.8.10买入10004000
2023.8.11买入15005500
2023.8.14买入5006000
2023.8.14卖出10005000
2023.8.15买入30008000
2023.8.16买入10009000
2023.8.16卖出10008000
2023.8.17卖出30005000
2023.8.18卖出11003900
2023.8.21买入30006900
2023.8.21卖出9006000
2023.8.22买入20008000
2023.8.23买入10009000
2023.8.24买入150010500
2023.8.25买入150012000
2023.8.29卖出200010000
2023.8.30卖出40006000
2023.8.31买入10007000
2023.9.1买入10008000
2023.9.1卖出70001000
2023.9.6卖出10000
2023.9.11买入500500
2023.9.12卖出5000
2023.9.13买入10001000
2023.9.14买入5001500
2023.9.15买入10002500
2023.9.19买入10003500
2023.9.20买入5004000
2023.9.21买入5004500
2023.9.22卖出25002000
2023.9.25卖出20000
上市公司副总经理
岳兰2023.4.25卖出40000孟繁新之配偶
上市公司投资发展2023.5.22买入67006700罗承业
部部长罗欣之父亲2023.6.12卖出30003700
-8-专项核查意见
2023.6.14卖出25001200
2023.6.16卖出12000
2023.8.9买入20002000
2023.8.11买入40006000
2023.8.23买入6006600
2023.9.26卖出10005600
交易对方成都高投2023.4.18买入80065800
电子信息产业集团2023.9.5买入500070800车中浣有限公司总经理助
2023.9.7买入1470085500
理陈亮之母亲
2023.3.27买入190053100
2023.3.27卖出190051200
2023.3.29买入380055000
2023.3.30买入500060000
2023.3.30卖出500055000
2023.3.31卖出500050000
2023.4.3买入54000104000
2023.4.3卖出4000064000
2023.4.26买入50064500
2023.5.9买入340067900
2023.5.19买入2750095400
2023.5.19卖出920086200
交易对方成都高投
2023.5.22买入920095400
电子信息产业集团
刚瑞频2023.5.22卖出460090800有限公司董事刘春
2023.5.23买入470095500
亮之配偶
2023.5.30买入40095900
2023.6.16买入30000125900
2023.6.16卖出25900100000
2023.6.19买入10000110000
2023.6.29买入13600123600
2023.6.30卖出4700118900
2023.7.3买入4700123600
2023.7.24卖出10000113600
2023.7.26买入13100126700
2023.7.28买入3400130100
2023.7.28卖出6700123400
2023.7.31卖出3400120000
-9-专项核查意见
2023.8.1买入6800126800
2023.8.2买入3400130200
2023.8.2卖出3400126800
2023.8.3买入3800130600
2023.8.3卖出3800126800
2023.8.4买入3400130200
2023.8.4卖出3400126800
2023.8.7买入2400129200
2023.8.8卖出2400126800
2023.8.9买入5500132300
2023.8.11买入3300135600
2023.8.14卖出3300132300
2023.8.15买入3300135600
2023.8.17卖出3300132300
2023.8.29买入2300134600
2023.8.29卖出2300132300
2023.8.30卖出2300130000
2023.8.31买入2300132300
2023.9.12卖出2300130000
2023.9.18买入2500132500
2023.9.22卖出2500130000
2023.9.26卖出10000120000
2023.4.3卖出3600038300
交易对方成都高投
2023.4.10买入2100059300
电子信息产业集团
2023.4.11买入400063300
有限公司副总经
钟欢2023.4.13买入600069300
理、标的公司华鲲
2023.6.16卖出600063300
振宇董事魏靖之配
2023.6.19买入300066300
偶
2023.6.20买入300069300
除上述已披露情况外，在自查期间，纳入本次交易核查范围的相关主体不存在其他买卖公司股票的情况。
三、对上述买卖公司股票行为性质的核查
针对上述人员在自查期间买卖高新发展股票的情况，相关方已分别出具如下声明及承诺：
-10-专项核查意见
1.李昱买卖高新发展股票的情况李昱就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2.郑龙香买卖高新发展股票的情况郑龙香、李昱就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“李昱在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。郑龙香在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。郑龙香在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过李昱的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。郑龙香及李昱不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郑龙香愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，郑龙香及李昱将严格遵守法-11-专项核查意见
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3.岳兰买卖高新发展股票的情况岳兰、孟繁新就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“孟繁新在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。岳兰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。岳兰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过孟繁新的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。岳兰及孟繁新不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，岳兰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，岳兰及孟繁新将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4.罗承业买卖高新发展股票的情况罗承业、罗欣就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“罗欣未向罗承业透露上市公司本次重大资产重组的信息。罗承业在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。罗承业在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过罗欣的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。罗承业及罗欣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股-12-专项核查意见
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，罗承业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，罗承业及罗欣将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
5.车中浣买卖高新发展股票的情况车中浣、陈亮就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“陈亮在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。车中浣在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。车中浣在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过陈亮的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。车中浣及陈亮不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，车中浣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，车中浣及陈亮将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
6.刚瑞频买卖高新发展股票的情况刚瑞频、刘春亮就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“刘春亮在上述自查期间不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息。刚瑞频在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行-13-专项核查意见为，与本次重大资产重组不存在关联关系。刚瑞频在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过刘春亮的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。刚瑞频及刘春亮不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刚瑞频愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，刚瑞频及刘春亮将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
7.钟欢买卖高新发展股票的情况钟欢、魏靖就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“魏靖未向钟欢透露上市公司本次重大资产重组的信息。钟欢在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。钟欢在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过魏靖的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。钟欢及魏靖不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，钟欢愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，钟欢及魏靖将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”本所律师认为，在相关主体出具的《自查报告》以及书面承诺内容真实、准-14-专项核查意见
确的前提下，上述主体买卖高新发展股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖高新发展股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
四、核查意见
综上所述，本所律师认为，在相关主体出具的《自查报告》以及相关内幕知情人出具的书面承诺内容真实、准确的前提下，本次交易涉及的相关人员在自查期间买卖高新发展股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，其买卖高新发展股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为本专项核查意见的签章页）