红星发展:中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为贵州
红星发展股份有限公司（以下简称“公司”或“红星发展”）2022年度向特定
对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1852号），红星发展由主承销商中泰证券采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）47894302 股，发行规模579999997.22元，扣除发行费用11951381.87元（不含增值税）后，实际募集资金净额568048615.35元。公司本次向特定对象发行股票募集资金已由主承销商中泰证券于2023年10月23日汇入公司募集资金监管账户。2023年10月25日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金验资报告》（中兴华验字
（2023）第030036号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与实施募投项目的子公司已于2023年10月22日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、
《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况根据《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
1说明书》，公司向特定对象发行 A 股股票的实际募集资金在扣除发行费用后将
用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金额
1收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权40696.4326000.00
25万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目20114.4920000.00
3补充流动资金12000.0012000.00
合计72810.9258000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年11月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为260000000.00元，本次拟置换金额为
260000000.00元，具体情况如下：
单位：元拟使用自筹资金本次项目名称募集资金额预先投入金额拟置换金额收购青岛红蝶新材料有限公司
260000000.00260000000.00260000000.00
75%股权
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年11月10日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
2875371.98元，具体情况如下：
单位：元已使用自筹资金支付的发行费用序号费用明细（不含税金额）
1承销及保荐费用1415094.34
2律师费用1415094.34
3发行登记费45183.30
2合计2875371.98综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币262875371.98元。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了专项审核，出具了《贵州红星发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。
四、履行的审议程序和专项意见说明
（一）审议程序
公司于2023年11月10日召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金》的议案。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
（二）监事会意见公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所意见3中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州红星发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符
合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了红星发展截至2023年11月10日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构中泰证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
4（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
白仲发余俊洋中泰证券股份有限公司年月日
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