大东方:大东方董事会议事规则（2023修订版）

无锡商业大厦大东方股份有限公司
董事会议事规则
（2023年修订版）
（2023年【】月【】日【】股东大会通过）
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）和《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条组成和职权
董事会依据《公司法》和公司章程设立，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士；董事会设董事长一人。
董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条董事会会议
1董事会会议分为定期会议和临时会议。
第五条定期会议及其提案董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当按本规则规定的程序召开临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第七条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第八条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、电报、挂号邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条会议通知的内容
2书面会议通知应包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事无故拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未亲自出席亦未委托其他董事出席某次董事会会议的，视为放弃其在该次会议上的投票权。
委托其他董事代为出席董事会会议的委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二)代理事项和有效期限；
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上列明受托出席的情况。
受托董事应当在授权范围内行使权利。
第十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
3权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得再委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
(五)独立董事应当亲自出席。因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、书面议案表决或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会依前款规定采用书面议案表决方式代替现场方式召开董事会会议的，会议召集人应将书面议案以本规则规定的方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，在议案上签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并在会议通知规定的期限内以会议通知规定的方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开现场董事会会议。在经书面议案表决方式作出决议后，董事长应及时将会议决议以书面方式通知全体董事。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真、书面议案表决票或者电子邮件等有效表决票，或者董事在会后规定时间内提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要经独立董事同意后方可提交董事会讨论的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言或发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、董事会各专门委员会、总经理和其他高级管理人员了解对会议审议事项进行决策所需要的信息并可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员与会解释或说明有关情况，也可以通过董事会办公室在会前向公司聘请的会计师事务所和律师事务所等专业机构获得有关会议审议事项的咨询意见或在会议进行中向主持人建议请该等机构代表与会就相关审议事项发表专业意见。
第十八条会议表决
4提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行（但以电话、视频方式召开会议进行表决的除外）。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前将表决结果通知与会董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并做出相关决议，须经公司全体董事的过半数对该提案投赞成票；但法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定董事会做出决议应当取得更多数董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
在披露决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负责赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避表决的情形；
(二)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避表决的情形；
(三)董事本人认为应当回避的情形；
(四)法律、行政法规、规范性文件规定的董事应当回避表决的其他情形。
关联董事的回避表决程序为：关联董事应主动向会议主持人提出回避申请，其他董事也有权依据相关规定提出该董事回避。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
5第二十三条不得越权
董事会应当严格按照《公司章程》和股东大会的授权履行职责，不得超越其权限范围做出决议。
第二十四条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议而公
司聘请的注册会计师尚未出具正式审计报告的，董事会会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（该草案须为除涉及利润分配、资本公积金转增股本外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后再就相关事项做出决议。
第二十五条提案未获通过的处理
董事会审议提案未获通过的，在该提案有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在未通过该提案后的一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当根据该等董事的提议宣布对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议在董事长认为必要时可进行全程录音。
第二十八条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第三十条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、会议
记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
6董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况。
第三十三条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事受托代为出席会议的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。
第三十四条会议费用董事出席董事会会议发生的必要费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所及相关设施租金和当地交通费等费用。
第三十五条附则
董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照公司有关财务规定列支。
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则作为《公司章程》的附件由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
无锡商业大厦大东方股份有限公司
二○二三年【】月【】日
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