重庆路桥:重庆路桥股份有限公司投资管理制度（2023.11修订）

(2023年11月修订)
第一章总则
第一条为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）的
投资行为，提高投资效益，防范投资风险，有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《重庆路桥股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及全资、控股子公司的一切投资行为。
第三条本制度所称的投资行为是指公司为实施公司发展
战略或为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经
评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
公司投资行为以投资目的分为以主营业务一致的战略性投资和以获得短期投资收益回报为目的的财务性投资。
战略性投资为符合公司发展战略方向，以产业扩展、升级和转型为目的的投资。
财务性投资分为权益类、特殊资产投资和短期金融产品类投
1资。权益类、特殊资产投资包括获取短期收益为目标的资产管理类投资，短期金融产品类投资包括证券投资、委托理财等投资。
公司禁止使用募集资金从事证券投资与衍生产品投资。
第四条公司投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章投资的审批权限
第五条公司投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条公司投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，履行相应审批程序。
若投资涉及关联交易事项，则应适用相关关联交易规定履行相应决策程序。
第七条公司投资单笔达到50000万元以上时，公司董事会
审议后应提交股东大会审议；公司投资单笔在50000万元以下时，由公司董事会审议批准。
第八条董事会处置公司资产的权限为：
（一）批准出售或出租金额不超过50000万元的资产；
（二）批准公司或公司拥有50%以上权益的子公司作出单项
金额不超过5000万元的资产抵押、质押或为第三方提供担保；
（三）决定金额不超过50000万元的投资事宜。
第九条总经理办公会依据董事会的授权行使审批权。
2第十条公司投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条公司投资在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。
第十二条公司各项投资的审批权限均在公司。公司全资及
控股子公司的投资事项，应当按照本制度的规定提交公司履行相应的审批程序后执行。
第三章投资的组织管理机构
第十三条公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》规定对公司的投资行为做出决策。
第十四条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告并提出实施解决方案。
第十五条公司总经理为公司投资行为实施的主要负责人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、协调和监控。
第十六条公司投资管理部门负责根据部门职责实施公司
投资的调研、论证、实施和管理。
3第十七条公司计划财务部负责公司投资资金筹措和财务管理。
第十八条公司董事会办公室负责公司投资决策文件管理和信息披露。
第四章投资的决策管理
第十九条公司投资项目投资及决策流程包括投资项目初
筛、投资项目立项、投资项目审核、投资项目决策四个阶段，按照决策权限逐级审批。
第二十条投资项目初筛承办部门应广泛收集符合公司战略发展方向和投资回报要
求的项目基本资料和信息，形成投资项目池。并对操作性强的项目进行筛选，完成拟投资项目信息整理并会同相关部门对投资项目进行初步评估。
第二十一条投资项目立项
承办部门完成投资项目初步评估，提出项目立项申请，由分管副总经理提交总经理办公会审议。
项目立项申请报告应包括但不限于：
（一）投资目的和发展前景；
（二）市场预测分析；
（三）合规分析；
（四）实施计划（资金安排、经济效益预测、风险分析（初步）;
4（五）项目前期费用（包括三方中介费用（如有））;
（六）项目前期计划时间安排等。
第二十二条投资项目审核
项目立项后承办部门完成项目尽职调查和商务谈判，提出投资项目建议书，并提交可行性分析报告，由分管副总经理提交总经理办公会审议。
投资项目建议书应包括以下内容：
（一）尽职调查报告（包括法律、行业、财务）；
（二）可行性分析报告，内容包括但不限于：
1、投资目的和发展前景；
2、市场预测分析；
3、合规分析；
4、实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批、组织安排、实施计划、退出安排等相关事项）；
5、投资规模及资金筹措安排；
6、成本估算及经济效益预测；
7、风险分析和规避预案；
8、被投资标的近年的资产及负债情况（适用于股权投资）；
9、合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估等。
（三）审计、评估报告（如适用）。
投资项目建议书的提出应经过深入调查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科学性。
第二十三条投资项目决策
总经理办公会应对投资项目进行全面的评估论证，并形成审
5核意见后，上报公司董事长，董事长根据审批权限组织提请公司
董事会、股东大会审议。
第二十四条公司重大投资项目如涉及需审计评估的，应由具有证券从业资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估。
第二十五条对于重大投资项目公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十六条公司应在董事会对经营班子的投资授权范围内开展短期金融产品投资活动。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十七条承办部门应定期编制短期金融产品投资方案，由分管副总经理提交总经理办公室审议。
短期金融产品投资方案应对投资的可行性与必要性进行充
分论证和分析、明确实施期限、实施品种、操作要点、风险控制等相关内容。
第二十八条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财
务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构
作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十九条公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第五章投资的管理及处置
6第三十条承办部门应定期编制报告向总经理汇报投资进展情况，至少包括项目实施进度、运营管理、风险管理、重大事项等。
第三十一条公司监事会、审计部应依据其职责对投资实施
进行全程监督，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十二条公司应当加强投资档案管理，确保投资在投、融、管、控、退各个阶段的档案资料以及合同、协议和投资权益证书等文件的安全与完整。
第三十三条公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资的收回、转让、核销等必须按照本制度及公司股东大会、董事会决议执行。
第三十四条公司收回或转让投资时，应当依照《公司法》
等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关
法律文件的规定，妥善办理收回或转让投资所涉及的相关手续。
批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。
第三十五条公司应当明确投资的考核标准和激励政策，制订相关实施细则。
第六章投资的信息披露
第三十六条公司及全资、控股子公司的一切投资行为均应
严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上海证券交易
7所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露投资的相关信息，包括交易对方、投资标的、投资协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十七条公司全资、控股子公司应执行《重庆路桥股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。公司对全资、控股子公司所有信息享有知情权，公司全资、控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并及时书面报告。
第三十八条在公司投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第七章附则
第三十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。
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