华润双鹤:华润双鹤《募集资金管理制度》(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)

华润双鹤药业股份有限公司
募集资金管理制度
(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订通过)
第一章总则
第一条为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、投资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及
《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)等规定，特制定本制度。
第二条本制度所指“募集资金”指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超过部分(以下简称“超募资金”)的资金使用与管理，也适用本制度。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
1公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或
者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条公司总裁是募集资金使用和管理的第一责任人，负责组
织公司相关部门拟订募集资金使用和管理的具体实施细则，确保募集资金用于公司对外公布的募集资金投向的项目、募集资金使用的真实
性和公允性，防止募集资金被占用或挪用，并采取有效措施避免管理人员利用募投项目获取不正当利益。
第五条公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管理的内部
控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
2第八条违反规范性文件及公司《章程》等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第九条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司
募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本制度执行。
第二章募集资金的存放
第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。
第十一条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
3(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超
过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下
简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金的使用和管理
第十二条公司应当严格按照发行申请文件中所承诺的募集资
金使用计划使用募集资金，并按照项目投资预算金额和投入时间安排使用，实行专款专用。
4第十三条公司募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十四条募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资
金不得有如下行为：
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他
权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其
他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
5第十五条公司总裁负责组织制订募集资金使用方案和使用计划，报董事会审议通过。按规定权限须经股东大会批准的，由董事会报股东大会审议批准。
公司董事会、公司总裁依照公司《章程》及相关议事规则、工作
细则等规定的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。
第十六条公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续。根据募集资金使用方案，由拟具体使用募集资金的项目建设单位按相关制度规定提出具体的资金拨付计划和/或资金请领计划，经公司投资管理部门预审通过报公司总裁批准后，由公司财务管理部门划转资金。如具体资金拨付计划的数额超过公司《章程》等规则规定的总裁权限范围或董事会授予公司总裁的权限范围，则须报董事会批准。
第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更募集资金用途；
(五)超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
6相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后
及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
7公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应
符合如下要求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金
承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公司年度报告中披露。
8公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目
(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包
括利息收入)应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十四条募投项目建设期间，公司应设置项目负责人，负责编制预算和项目实施进度。
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
项目完工后，项目建设单位和公司的项目负责人应编制项目决算书，组织各相关部门进行项目竣工验收和资金支出的审查。
项目建设单位及公司的项目负责人应每季度末将募集资金使用情况报公司财务管理部门。
第四章超募资金的使用和管理
9第二十五条超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十六条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
10第五章募集资金投向变更
第二十七条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用，公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十八条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条总裁在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的
调查研究和分析论证，并将募集资金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审议。董事会认为必要时可以组织专家或聘请中介机构进行专项评估，并在评估的基础上，对是否变更作出决议。
第三十条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内公告以下内容：
11(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交易所相关规则的规定进行披露。
第三十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制
人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外)，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
12(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者
置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
第六章募集资金使用情况的监督
第三十三条公司财务管理部门负责对募集资金使用情况进行财务监督。项目建设单位的财务管理部门按月对募集资金使用情况进行检查核实并报公司财务管理部门复核，公司财务管理部门每季度对募集资金使用情况进行汇总报公司总裁并抄送证券事务管理部门。
第三十四条公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金
额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
公司内部审计部门为募集资金使用情况的常设监督部门，逐步强化和完善对募集资金使用过程的监督，应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果，同时抄送监事会。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
13第三十五条独立董事、董事会审计与风险管理委员会和监事会
应当持续关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
14第三十七条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公
司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公
15司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向上海证券交易所报告。
第七章附则
第三十八条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本制度。
第三十九条本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第四十条公司应按照《股票上市规则》、公司《章程》、公司
《信息披露事务管理制度》等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十一条本制度中未加以定义的各名词/概念的定义或涵义
与公司《章程》中的相同名词/概念一致。
第四十二条如本制度与国家新颁布的法律、行政法规或政策，与中国证监会等监管单位、上海证券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家法律、法规和政策以及证券交易监管部门最新颁布的法
规、规则为准，其余部分继续有效。届时，公司将适时对本制度进行修订。
第四十三条在本制度中，“公司财务管理部门”包括公司的财务管理部门和项目建设单位的财务管理部门。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时同。
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