绿能慧充:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的审批程序.......................................4
二、本次授予情况..............................................5
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明...........................8
四、本次授予条件成就情况的说明.......................................9
五、独立财务顾问意见...........................................10
六、备查文件及备查地点.......................................务顾问报告释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
绿能慧充、上市公司、公绿能慧充数字能源技术股份有限公司（证券简称：绿指司、本公司能慧充；证券代码：600212）
股权激励计划、限制性股绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性指
票激励计划、本激励计划股票激励计划（草案）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充独立财务顾问报告、本报指数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励告计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售限制性股票、标的股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨指深圳市他山企业管理咨询有限公司询
元、万元指人民币元、万元深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告声明
他山咨询接受委托，担任绿能慧充2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023年4月20日，公司召开十一届五次（临时）董事会会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开十一届二次（临时）监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年4月21日至2023年4月30日，公司对首次授予部分激励对象
的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于2023年10月26日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月31日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年11月13日，公司分别召开了十一届十二次（临时）董事会会议和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告二、本次授予情况
1.首次授予日：2023年11月13日。
2.首次授予价格：4.39元/股。
3.首次授予数量：3146.50万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
5.授予人数：151人。具体分配如下表所示：
获授的限制性占首次授予限占本计划授予日序号姓名职务股票数量（万制性股票总数公司股本总额的股）的比例比例
1赵彤宇董事长20.000.64%0.03%
2李兴民董事兼总经理506.5816.10%0.76%
3李恩虎副总经理506.5816.10%0.76%
4赵青副总经理506.5816.10%0.76%
董事、董事会
5张谦秘书兼副总经40.001.27%0.06%
理
董事、副总经
6翟宝星30.000.95%0.05%
理
7毛丽艳财务总监35.001.11%0.05%
中层管理人员及核心技术（业务）
1501.7647.73%2.26%
骨干（144人）
合计3146.50100.00%4.73%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
2、以上激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制
人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6.有效期：本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
60个月。
7.解除限售安排：
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的10%
第一个解除限售期最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的40%
第二个解除限售期最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交首次授予的限制性股票
易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的50%
第三个解除限售期最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
8.公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予部分的限制性股票对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告业绩考核目标对应考公司层面解除限售解除限售期营业收入（目标营业收入（触核年度 比例（X）值Am） 发值An）首次授予的限制性营业收入值达到营业收入值达股票2023年各考核年度内营业
6亿元到5亿元
第一个解除限售期收入实际完成值：
首次授予的限制性 1.A≥Am营业收入值达到营业收入值达
股票 2024 年 X=100%；
10亿元到8亿元
第二个解除限售期 2. Am＞A≥An
首次授予的限制性 X=80%；
营业收入值达到营业收入值达
股票 2025 年 3.A＜An，X=0%。
19亿元到15亿元
第三个解除限售期
注：1.上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
9.个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考核结果优秀良好合格不合格个人层面解除限售
100%80%60%0%比例（Y）激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售其获授的限制性股票。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
若激励对象考核当年由于个人层面绩效考核的原因不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明鉴于本次激励计划首次授予部分激励对象中7名激励对象因离职自愿全部
放弃认购公司拟向其授予的3.5万股限制性股票。公司董事会根据本次激励计划的规定及2023年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象人数由158人调整为
151人，首次授予部分限制性股票数量由3150.00万股调整为3146.50万股；预
留授予部分限制性股票数量不变，本次激励计划授予的限制性股票总数由
3937.00万股调整为3933.50万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，绿能慧充和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《管理办法》《激励计划（草案）》规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的
审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届十二次（临时）董事会决议
2.绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届八次（临时）监事会决议
3.绿能慧充数字能源技术股份有限公司独立董事关于十一届十二次（临时）
董事会议相关事项的独立董事意见
4.绿能慧充数字能源技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）备查地点绿能慧充数字能源技术股份有限公司
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联系人：张谦、陈娟本独立财务顾问报告一式两份。