东风科技:东风电子科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议资料
2023年11月
1东风电子科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2023年11月30日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号议案名称
1关于修订《公司章程》的议案
2关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
2东风电子科技股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益确保股东大会的正常秩序和议事效率，
认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，
股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填
写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
3目录
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................5
议案二：关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的议案............................7
4议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本的相关情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370 号）同意注册，公司以股权登记日 2023 年 8 月 1 日（T 日）上交所收市后公司总股本447276315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配股票总数量为134182894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，截至
2023年8月10日，公司实际配售人民币普通股131067214股。上述配股完成后，公司注
册资本将由人民币447276315元变更为578343529元，总股本由447276315股变更为
578343529股。
二、变更经营范围的相关情况
根据公司经营需要，公司拟修改经营范围为：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电机及其控制系统研发；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；有色金属铸造；有色金属合金销售；智能控制系统集成；能量回收系统研发；电子
元器件制造；电力电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具制造；模具销售；新能源汽车电附件销售；专业设计服务；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（以工商登记为准）。
三、《公司章程》部分条款修订的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合上述公司注册资本、经营范围变更等情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
447276315元。578343529元。
5第十三条经依法登记，公司的经营范围第十三条经依法登记，公司的经营范围
是：是：
研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表汽车零部件研发；汽车零部件及配件制
系统、饰件系统、制动系统、供油系统产造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
品，GPS 车载导航系统部件及车身控制器 电机及其控制系统研发；智能仪器仪表制等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制
它领域的传感器及其他部件产品、塑料零造；智能车载设备销售；电池零配件生
件、有色金属压铸件的设计、制造和销产；电池零配件销售；有色金属铸造；有售，自营和代理各类商品和技术的进出色金属合金销售；智能控制系统集成；能口，但国家限定公司经营或禁止进出口的量回收系统研发；电子元器件制造；电力商品及技术除外（依法须经批准的项目，电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱经相关部门批准后方可开展经营活动）。制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；模具制造；模具销售；新能源汽车电附件销售；专业设计服务；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
第十九条公司股份总数为447276315第十九条公司股份总数为578343529股，均为普通股。股，均为普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
同时，就上述《公司章程》修订，提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变更登记手续等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
6议案二：关于公司签署《委托管理协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署《委托管理协议》，约定零部件集团将东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东
风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车
系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%
股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使（以下简称“本次托管”、“本次交易”），托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的0.7%。
一、交易对手方（委托方）的基本信息本次托管的委托方为零部件集团，系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：蔡士龙
成立时间：2009年12月29日
注册资本：393111.245万元人民币
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东风汽车有限公司持股99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股
70.10%。
零部件集团合并口径的主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为1854937.15万元，净资产为781435.62万元；2023年1-9月实现营业收入855585.42万元，净利润-11320.07万元。
是否为失信被执行人员：否
二、委托管理标的的基本情况
本次托管的标的资产包括：零部件集团所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限
公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的
部分股东权利；以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权。相关主体的基本情况如下：
（一）东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“东风底盘”）
1、东风底盘基本信息
公司名称东风汽车底盘系统有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码914203001787847975法定代表人叶征吾
成立日期1996-12-20
注册资本82874.9万元人民币注册地址湖北省十堰市广东路2号
开发、设计汽车底盘系统、行驶系统（悬架系统、车轮总成）、转向
系统、传动系（传动轴系统）及相关的控制系统、电气系统和管路系统；制造、销售悬架弹簧、悬架系统及其结构件、汽车车轮、传
经营范围动轴系统、汽车管路及其他汽车零部件、冲压件和相关设备、模
具、工装、机电产品；进行相关行业的科技咨询与技术服务；货物或技术进出口；设备及物业出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、产权控制关系
东风底盘控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司100.00
83、主要财务数据
东风底盘主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为226097.52万元，净资产为11010.60万元；2023年1-9月实现营业收入149893.67万元，净利润-
4782.05万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（二）东风汽车紧固件有限公司（以下简称“东风紧固件”）
1、东风紧固件基本信息
公司名称东风汽车紧固件有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420300178785423P法定代表人叶征吾
成立日期1997-05-21注册资本38600万元人民币注册地址湖北省十堰市大岭路40号
汽车、机械设备用紧固件、管接件、各种弹簧和销轴专用件、异形
件及汽车生产用工装模具、设备的开发、设计、制造、销售；普通经营范围货运；货物或技术进出口（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）（不含国家禁止或者限制进出口的技术）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、产权控制关系
东风紧固件控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司100.00
3、主要财务数据
东风紧固件主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为68309.71万元，净资产为4106.87万元；2023年1-9月实现营业收入29586.11万元，净利润-2722.94万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（三）东风精密铸造有限公司（以下简称“东风精铸”）
1、东风精铸基本信息
9公司名称东风精密铸造有限公司
企业性质其他有限责任公司
统一社会信用代码 9142030070684247XL法定代表人叶征吾
成立日期2001-05-16注册资本7000万元人民币
注册地址合肥巢湖经济开发区兴业大道南、卞山路西
精密铸造件、有色合金铸造件、锻造件及装备的开发、设计及制造销售；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口；不动产租
经营范围赁；劳务输出；培训服务；精密铸造件、有色合金铸造件、锻造件产品检测及验证服务；物流运输。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可证后方可经营）
2、产权控制关系
东风精铸控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司50.00
2湖北和鼎精铸投资股份有限公司50.00
3、主要财务数据
东风精铸主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为37863.41万元，净资产为3031.77万元；2023年1-9月实现营业收入36617.47万元，净利润-1236.78万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（四）东风科技（武汉）有限公司（以下简称“东风科技（武汉）”）
1、东风科技（武汉）基本信息
公司名称东风科技（武汉）有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420114347318990G法定代表人罗耀华
成立日期2015-07-29注册资本10000万元人民币注册地址武汉市蔡甸区常福新城工业园5号地
一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;经营范围
汽车零配件批发;工业机器人制造;工业机器人销售;软件开发;模具销
10售;模具制造;机械电气设备制造;非居住房地产租赁;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权控制关系
东风科技（武汉）控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司100.00
3、主要财务数据
东风科技（武汉）主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为
6769.08万元，净资产为4134.63万元；2023年1-9月实现营业收入31.63万元，净利润-
301.72万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（五）苏州东风精冲工程有限公司（以下简称“苏州精冲”）
1、苏州精冲基本信息
公司名称苏州东风精冲工程有限公司企业性质有限责任公司
统一社会信用代码 91320505716803861R法定代表人罗耀华
成立日期1999-08-16
注册资本6316.4万元人民币注册地址苏州高新区新亭路18号
开发、制造、销售：精冲产品并提供售后服务；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口的业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外经营范围
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司84.95
112苏州创元投资发展（集团）有限公司15.05
3、主要财务数据
苏州精冲主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为25011.92万元，净资产为14114.21万元；2023年1-9月实现营业收入25419.49万元，净利润
1112.29万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（六）东风博泽汽车系统有限公司（以下简称“东风博泽”）
1、东风博泽基本信息
公司名称东风博泽汽车系统有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91420100695324262D法定代表人罗耀华
成立日期2009-11-03
注册资本17245.314万元人民币注册地址武汉经济技术开发区枫树北路109号
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件研发；电机制造；电机及其控制系统研发；货物
进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
东风博泽控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司50.00
2博泽国际有限公司50.00
3、主要财务数据
东风博泽主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为61872.15万元，净资产为37260.69万元；2023年1-9月实现营业收入35405.61万元，净利润528.39万元。
4、是否为失信被执行人员：否
12（七）东风设备制造有限公司（以下简称“东风设备”）
1、东风设备基本信息
公司名称东风设备制造有限公司
企业性质有限责任公司（外商投资企业法人独资）
统一社会信用代码 91420303MA48R0TA51法定代表人陈兴林
成立日期2016-12-22注册资本50000万元人民币注册地址十堰市张湾区工业新区发展大道6号
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；数控机床制造；伺服控制机构制造；智能基础制造装备制造；机械设备销售；数控机床销售；伺服控制机构销售；智能物料搬运装备销售；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；特种设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；新能源汽车换电设经营范围
施销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；工业机器
人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系
东风设备控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司100.00
3、主要财务数据
东风设备主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为158168.39万元，净资产为49635.83万元；2023年1-9月实现营业收入16586.74万元，净利润-
6580.12万元。
4、是否为失信被执行人员：否
13（八）东风模具冲压技术有限公司（以下简称“东风模冲”）
1、东风模冲基本信息
公司名称东风模具冲压技术有限公司
企业性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址湖北省武汉经济技术开发区Ⅰ-6地块办公地址湖北省武汉市经济技术开发区神龙大道69号注册资本40000万元人民币法定代表人刘刚
成立日期1996-10-24
统一社会信用代码 91420100300219231D
研究、设计、制造、开发、销售冲压件和焊接零部件、冲压模
具、多工位级进模具和其它模具、检验夹具、以及相关备件和零部件；在国内外市场上销售上述产品并提供售后服务；提供模具经营范围及冲压技术咨询和服务;道路货物运输;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、产权控制关系
东风模冲股东为东风汽车零部件（集团）有限公司和东风鸿泰控股集团有限公司，双方各持股50%，无控股股东和实际控制人。公司股权结构如下：
序号股东名称持股比例（%）
1东风汽车零部件（集团）有限公司50.00
2东风鸿泰控股集团有限公司50.00
3、主要财务数据
东风模冲主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为242597.53万元，净资产为86801.28万元；2023年1-9月实现营业收入102254.47万元，净利润-
7618.26万元。
4、是否为失信被执行人员：否
（九）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司（以下简称“通用铸锻分公司”）
1、通用铸锻分公司基本信息
公司名称东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司
企业性质有限责任公司分公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 91420303MA49MMME7A负责人胡应宽
14成立日期2020-12-16
注册地址十堰市张湾区工业新区装备路5号
一般项目：铸锻件、汽车零部件制造、销售：与本企业经营项目有经营范围关物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
通用铸锻分公司主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为
57420.42万元，净资产为17852.79万元；2023年1-9月实现营业收入22385.64万元，净利
润-2103.09万元。
3、是否为失信被执行人员：否
（十）东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司（以下简称“刃量具分公司”）
1、刃量具分公司基本信息
公司名称东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司
企业性质有限责任公司分公司（外商投资企业与内资合资）
统一社会信用代码 91420303MA49MMN09P负责人汪强
成立日期2020-12-16注册地址湖北省十堰市张湾区发展大道装备路6号许可项目:货物进出口;技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:刃具、量具、汽车零部件的制造、销售;经营范围
量具制造和销售;与本企业经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
刃量具分公司主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为
76415.07万元，净资产为32877.35万元；2023年1-9月实现营业收入37153.49万元，净
利润-830.74万元。
3、是否为失信被执行人员：否
三、交易协议的主要内容
公司与零部件集团就本次交易签署《委托管理协议》，协议主要内容如下：
15（一）合同主体
甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司
乙方：东风电子科技股份有限公司
（二）委托管理的标的
本次委托管理的标的为：（1）东风底盘100%的股权、东风紧固件100%的股权、东风精
铸50%的股权、东风武汉100%的股权、苏州精冲84.95%的股权、东风博泽50%的股权、东
风设备100%的股权、东风模冲50%股权（以下合称“标的股权”）的部分股东权利；以及
（2）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司
刃量具分公司是甲方的分公司（以下合称“标的分公司”）的经营管理权。
甲方同意将其持有的除以下权利之外的标的股权权利委托给乙方行使：
（1）股权处置权；
（2）分红权；
（3）剩余资产分配权；
（4）标的公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算；
（5）标的公司增加或减少注册资本。
甲方同意将标的分公司的经营管理权委托给乙方行使，但乙方不享有标的分公司的整体业务资产处置权
（三）委托管理的内容
（1）本次委托管理不改变标的公司的产权关系，标的股权于委托管理期间获得的直接财产利益（包括但不限于现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得、股权处置收益等）及标的分公司于委托管理期间发生的损益均归甲方享有。委托管理期间，东风模冲仍为甲方合营企业，其他标的子公司仍由甲方合并财务报表。
（2）委托管理期间，乙方接受委托负责标的股权的管理以及标的分公司的经营管理。
16（3）委托管理期间，乙方有权根据《委托管理协议》和相关法律法规对标的公司进
行运营管理，包括但不限于日常生产运营、预算决算、发展规划、销售、采购、财务资金管理、安全环保、组织机构设置、员工及薪酬福利、经营业绩考核等事项。
（4）在委托管理期间，如标的公司出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络
安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼或仲裁的，根据相关法律法规规定由相应主体承担责任。
（四）委托管理费用
根据乙方接受本次委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方协商确定每年度委托管理费用按照标的公司当年经审计的营业收入的0.7%收取（不含增值税）。委托管理费用按季度支付。甲方应于每季度首月以银行转账方式支付上季度委托管理费用即标的公司上季度未经审计的营业收入的0.7%（不含增值税），不足一季度的，按照实际天数计算。
于当年度标的公司审计报告正式出具后的10日内，双方应根据经审计的标的公司当年度营业收入与之前作为计费依据的未经审计营业收入的差额，对当年度应支付的委托管理费用进行汇总结算，并就差额部分进行多退少补。
（五）委托管理期限
《委托管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方股东大会审核通过本次委托管理事宜之日起生效，有效期3年。
委托管理期间，如甲方已将标的股权和/或标的分公司资产注入乙方或不再拥有标的股权和标的分公司资产的，针对该等标的股权和标的分公司的委托管理自行终止。
四、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额（日常关联交易除外）
除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况。
五、本次交易对公司的影响
1、通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，有利于增强上市公司系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争力。
172、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生
不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
18