赣能股份:关于组建合资公司暨关联交易的公告

证券代码：000899证券简称：赣能股份公告编号：2023-80
江西赣能股份有限公司
关于组建合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2015年，国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）通过
参与江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行成为公司第二大股东，目前持股比例为33.22%。为避免同业竞争，国投电力向公司作出承诺“自国投电力认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记
后国投电力持股赣能股份5%（含本数）以上股权期间内，除非与赣能股份合作，国投电力及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，赣能股份将尽力支持国投电力在江西省境内发展电力业务。”为进一步加强与股东方在新能源开发建设上的战略合作，落实公司“十四五”发展规划，避免同业竞争，经与国投电力充分沟通与友好协商，公司将与国投电力全资子公司国投新能源有限公司（以下简称“国投新能源”）组建合资公司，共同推动江西省于都县新能源项目开发建设。
（二）因公司董事王伟荣先生为国投新能源总经理，根据深交所《股票上市规则》有关规定，国投新能源为公司关联方，此次组建合资公司构成关联交易。
本次交易事项已经2023年11月14日公司2023年第七次临时董事会及2023年
第四次临时监事会审议通过，关联董事王伟荣先生回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（三）本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、合作方暨关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：国投新能源有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：蔡继东
成立时间：2020年10月22日
注册资本：5000万元
注册地址：上海市虹口区杨树浦路 168 号 36 层 O 室
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程监理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电气设备修理；工程管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；发电技术服务；合同能源管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：国投电力控股股份有限公司持股100%。
国投新能源不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（二）与公司的关联关系
公司董事王伟荣先生为国投新能源总经理，根据深交所《股票上市规则》第
6.3.3条有关规定，国投新能源为公司关联方，此次组建合资公司构成关联交易。三、合资公司的基本情况公司名称：江西于都国利新能源有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）
公司类型：有限责任公司
公司注册地：江西省赣州市于都县
注册资本：16800万元人民币
经营范围：太阳能光伏发电、储能、电力市场销售、风力发电、风力发电机
组、太阳能光伏组件相关设备的调试和维修、综合能源系统，有关技术咨询和培训。（以登记机关最终核准的经营范围为准）出资方式及比例：各股东方以自有资金，现金方式出资。其中，国投新能源出资15960万元，占比95%，公司出资840万元，占比5%。（实缴注册资本的具体时间和数额根据项目工程进度确定）
公司治理与经营：合资公司设股东会；不设董事会，设执行董事1名同时担任法定代表人，由国投新能源委派。不设监事会，设监事1人，由国投新能源委派。合资公司设总经理1名，总会计师（财务负责人）1名，均由国投新能源推荐，由执行董事决定聘任或者解聘。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确认出资份额，交易价格公允、合理，双方按照出份额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不会对公司独立性产生影响。完成后，如后续产生关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的审议程序及披露义务；本次交易不存在导致同业竞争及非经营性资金占用的情形。六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与国投新能源未发生各类关联交易。
七、交易目的和对公司的影响
通过与股东方国投电力成立合资公司共同在江西省境内发展电力业务，符合股东方作出的履行避免同业竞争承诺。
公司作为参股方组建合资公司有利于公司进一步壮大新能源权益装机规模，优化公司能源结构。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会影响公司的独立性，不会改变上市公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见经审查，我们认为本次关联交易是公司积极配合股东方履行避免同业竞争承诺的有效举措，符合公司战略及业务需要，不会影响公司的独立性，不改变公司的合并报表范围，对公司生产经营活动没有其他影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关
法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司与国投新能源组建合资公司共同推动江西省于都县新能源项目开发建设，符合股东方作出的履行避免同业竞争的承诺，有利于壮大公司新能源权益装机规模，优化公司能源结构，对本公司生产经营活动没有其他影响。本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司2023年第七次临时董事会会议决议；
（二）公司2023年第四次临时监事会会议决议；
（三）公司2023年第七次临时董事会独立董事事前认可意见；
（四）公司2023年第七次临时董事会独立董事意见；
（五）第九届董事会战略与投资委员会意见。
江西赣能股份有限公司董事会
2023年11月14日