新安股份:中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为
司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——-持续督
导》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对新安股份募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为新安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象非公开发行的限售股。
(一)本次限售股核准情况
2020年11月2日,浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称:公司)收
到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准浙江
新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2754号)文件,核准公司向浙江传化
化学集团有限公司(以下简称:传化化学)发行8,320万股股份购买相关资产。
(二)本次限售股股份登记时间
上述股份已于2020年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成股份登记手续。2022年4月28日,因公司实施资本公积转增股本,传化化学持有公司股份数量由8,320万股增至11,648万股。
(三)本次限售股锁定期安排
1.
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易(如
遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日),限售期自股份上市之日起开始计算。锁定期安排如下:
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成
之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让,也不得进行任何形式的质押。但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。
二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况
根据前述核准批复,公司发行股份及支付现金购买资产向传化化学发行股份
事项新增有限售条件股份83,200,000股,募集配套资金30,331,753股,总股本由788,100633股变更为,818,432386股。.
2021年3月12日,公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,
同意对4名离职激励对象已获授的合计4.20万股未解锁限制性股票实施回购注
销,上述股份已于2021年5月10日完成注销,公司总股本由818,432,386股变更为818,390,386股。
2022年4月28日,公司实施资本公积转增股本,以公司总股本818,390,386
股为基数,向全体股东每股转增0.4股,转增后公司总股本为1,145,746,540股,传化化学持有的83,200,000股转增后增至116,480,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
(一)关于股份锁定期的承诺
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成
之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让,也不得进行任何形式的质押。但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。
2.
(二)关于标的公司业绩的承诺
根据公司与传化化学签署的《盈利补偿协议》约定,传化化学承诺标的公司
在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元。
若标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润未达到对应年度的承诺净利润数则视为标的公司该年度未实现业绩承诺,则
传化化学公司应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向公司以股份和/或现金方式进行补偿。
(三)业绩承诺完成情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,标的公司2020-2022年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,475.90、8,350.69、
7,94117万元累计实际净利润数22,76775万元超过累计承诺净利润数,667.75万元。
截至本核查意见出具日,传化化学严格履行了前述承诺,不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
(一)本次限售股上市流通数量为116,480,000股
(二)上市流通日期为2023年11月21日。
(三)限售股上市流通明细清单
序号股东名称持有限售股数量持有限售股占公本次上市流通数剩余限售股数
号称(股)司总股本比例量(股)量(股)1.传化化学116,480.00010.17%116,480,000.0.
合计116,480,000.10.17%116,480.0000.
(四)限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量(股)
3.序号限售股类型本次上市流通数量(股)
1.向特定对象发行116,480.000
合计116,480,000.
六、股本变动结构表项目(单位:股)变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份116,480,000.-116,480,000.0.
无限售条件的流通股份1,029,266,540.116,480.0001,145,746,540.
股份合计1,145,746,540.0.1,145,746,540.
七、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
本次解除股份限售的股东已严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本
次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)
4.
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签署页)
财务顾问主办人:
向晓娟
中信证券股份有限公司
2023年11月14日