山鹰国际:关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告

股票简称：山鹰国际股票代码：600567公告编号：临2023-089
债券简称：山鹰转债债券代码：110047
债券简称：鹰19转债债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于修订《公司章程》及公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关要求，按照山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》及部分制度有关条款进行了梳理和修订，并于2023年11月13日召开第八届董事会第三十四次会议
和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况条款原规定拟修订
公司在马鞍山市工商行政管理局注公司在马鞍山市市场监督管理局注册登记，
第二条册登记，取得营业执照，统一社会信用代取得营业执照，统一社会信用代码为：
码为：91340500150523317H。 91340500150523317H。
公司经营宗旨：发挥主业优势，积极公司经营宗旨：发挥主业优势，积极推进科推进科技兴企发展战略，强化企业管理，向技兴企发展战略和绿色低碳循环发展战略，秉承守
第十二条社会提供满意的产品，创造良好的经济效信、协作、求精、成就的核心价值观，强化企业管益。理，成为为客户创造长期价值的全球包装一体化解决方案服务商。
公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
第二十三条
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购形之一的除外：本公司的股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司……合并；(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所……必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当及时向
向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所动情况，在任职期间每年转让的股份不得持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日超过其所持有本公司股份总数的25%；所持起二个交易日内，向公司报告并披露。公司董事、
第二十八条本公司股份自公司股票上市交易之日起1监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公得转让其所持有的本公司股份。司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其本公司股票或者其他具有股权性质的证券他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公第二十九条月内又买入，由此所得收益归本公司所有，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
股东大会是公司的权力机构，依法行股东大会是公司的权力机构，依法行使下列使下列职权：职权：
…………
第四十条
(十三)审议批准第四十一条、规定的（十三）审议批准第四十一条、第四十二条担保事项；规定的担保及财务资助事项；
…………
审议批准达到下列标准之一的财务公司下列财务资助事项，须经股东大会审议资助事项：通过：
……（4）向关联参股公司提供财务资……（四）向非由公司控股股东、实际控制
第四十一条助；人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
（5）资助对象为公司合并报表范围司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助；
内的控股子公司，且该控股子公司其他股（五）法律、行政法规、部门规章或本章程东中不包含公司的控股股东、实际控制人规定的其他情形。及其关联人的，可以免于提交董事会和股由公司股东大会审议的财务资助事项，必须东大会审议。经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
（6）上海证券交易所或者公司章程审议。公司董事会审议财务资助事项，应当经全体
规定的其他情形。董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的董事的三分之二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会和股东大会审议。
公司不得为关联人提供资金等财务资助，前
款第（四）项情形除外。
…………
对于董事会权限范围内的担保事项，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当除应当经全体董事的过半数通过外，还应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会当经出席董事会会议的三分之二以上董事会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担
第四十二条同意；前款第（三）项担保，应当经出席会保，应当经出席会议的有表决权的股东所持表决权议的有表决权的股东所持表决权的三分之的三分之二以上通过。
二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
数或者本章程规定董事人数的2/3时；本章程规定董事人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
总额1/3时；时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
第四十四条股份的股东请求时；股东请求时；
(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；(五)独立董事书面提议，但应当取得全体独
(六)法律、行政法规、部门规章或本立董事的二分之一以上同意；
章程规定的其他情形。(六)监事会提议召开时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
除董事会特别指定地点外，股东大会除董事会特别指定地点外，股东大会应当在应当在公司住所地召开。公司住所地召开。具体地点由召集人以公告方式通知。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
第四十五条
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。独立董事有权向董事会提议召开临独立董事有权向董事会提议召开临时股东大时股东大会。对独立董事要求召开临时股会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同东大会的提议，董事会应当根据法律、行政意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
第四十七条
法规和本章程的规定，在收到提议后10日事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在内提出同意或不同意召开临时股东大会的收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到在收到请求5日内发出召开股东大会的通请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原
第四十九条知通知中对原提案的变更应当征得相关请求的变更应当征得相关股东的同意。
股东的同意。
监事会或股东决定自行召集股东大监事会或股东决定自行召集股东大会的，须会的，须书面通知董事会，同时向公司所在书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
地中国证监会派出机构和证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例案。不得低于10%，并承诺在提议召开股东大会之日至在股东大会决议公告前，召集股东持股东大会召开日期间，其持股比例不低于10%。
第五十条
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明股东大会决议公告时，向公司所在地中国材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，的股东，可以在股东大会召开10日前提出可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面临时提案并书面提交召集人。召集人应当提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
第五十四条
在收到提案后2日内发出股东大会补充通股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条知，公告临时提案的内容。件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
…………
第五十六条
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司董事会、独立董事、持有1%以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决有表决权股份的股东和符合法律法规规定权股份的股东和符合法律法规规定的有关机构可的有关机构可以公开征集股东投票权。征以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
第七十九条集股东投票权应当向被征集人充分披露具征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件有偿的方式征集股东投票权。公司不得对外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限征集投票权提出最低持股比例限制。制。
公司应在保证股东大会合法、有效的删除
第八十条前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式董事、监事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东大会表决。
股东大会选举董事、监事实行累积投股东大会选举董事、监事实行累积投票制。
票制。每届董事候选人由上一届董事会提名。合并每届董事候选人由上一届董事会提持有公司股份总额百分之三以上的股东有权联合名。合并持有公司股份总额百分之三以上提名非独立董事候选人。合并持有公司股份总额百
第八十二条的股东有权联合提名董事候选人。分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。
每届监事候选人由上一届监事会提每届监事候选人由上一届监事会提名。合并名。合并持有公司股份总额百分之三以上持有公司股份总额百分之三以上的股东有权联合的股东有权联合提名监事候选人。由职工提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选代表出任监事的，其候选人由公司职工民人由公司职工民主推荐产生。
主推荐产生。
股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推举两名举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
第八十七条
项与股东有利害关系的，相关股东及代理关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
公司董事为自然人，有下列情形之一担任公司董事，应当符合法律、行政法规和的，不能担任公司的董事:中国证监会规定的任职条件。公司董事为自然人，……有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
第九十五条
(六)被中国证监会处以证券市场禁……入处罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
董事由股东大会选举或更换，任期3董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事年。董事任期届满，可连选连任。董事在任任期届满，可连选连任。
第九十六条
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日董事会应在2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
于法定最低人数时，在改选出的董事就任低人数时、独立董事辞职导致独立董事人数少于董
第一百条前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
门规章和本章程规定，履行董事职务。业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依除前款所列情形外，董事辞职自辞职照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行报告送达董事会时生效。董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事应按照法律、行政法规及部独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
第一百零四条
门规章的有关规定执行。会和证券交易所及公司《独立董事制度》的有关规定执行。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
(八)在股东大会授权范围内，决定公(八)在股东大会授权范围内，决定本章程第
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对一百一十条所述对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易、提供财押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供财
务资助等事项；务资助、对外捐赠等事项；
…………
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
第一百零七条立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会应当确定对外投资、委托理董事会应当确定对外投资、委托理财、委托
财、委托贷款、对外担保事项、资产抵押等贷款、对外担保事项、资产抵押等的权限，建立严的权限，建立严格的审查和决策程序；重大格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关投资项目应当组织有关专家、专业人员进专家、专业人员进行评审。股东大会授权董事会就行评审。股东大会授权董事会就以下行为以下行为行使权限：
行使权限：……
……（五）担保决策权：在符合公司章程和法律（五）担保决策权：在符合公司《章法规规定的前提下，就本公司章程第四十一条规定程》和法律法规且在对方提供互保的前提由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定下，就本公司章程第四十一条规定由股东权。
大会决定的对外担保权限以外的担保决定公司对外担保同时应当遵守以下规定：
第一百一十条权。1、对外担保必须经股东大会或董事会审议，公司对外担保同时应当遵守以下规董事会对对外担保事项作出决议时，必须取得董事定：会全体成员三分之二以上签署同意；
1、对外担保必须经股东大会或董事……会审议，董事会对对外担保事项作出决议公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外时，必须取得董事会全体成员三分之二以担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程上签署同意，同时经全体独立董事三分之序，违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保二以上同意；审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究……责任人的相应法律责任和经济责任。
公司全体董事应当审慎对待和严格……
控制对外担保产生的债务风险，建立严格(八)财务资助决定权：股东大会有权决定本的审查和决策程序，并对违规或失当的对章程第四十一条规定的财务资助事宜。股东大会审外担保产生的损失依法承担连带责任。批权限外的其他财务资助事宜，由董事会决定。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
第一百一十五上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召条临时会议。董事长应当自接到提议后10日开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。
非以现场方式召开的，以视频显示在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董场的董事、在电话会议中发表意见的董事、事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实规定期限内实际收到传真或者电子邮件等际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出
有效表决票等计算出席会议的董事人数，席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审
第一百二十条出席会议的董事应当将其对审议事项的书议事项的书面意见和投票意向在签字确认后发送
面意见和投票意向在签字确认后传真至董至证券部，并在董事会会议召开后合理期限内将原事会办公室，并在董事会会议召开后合理件送至公司。
期限内将原件送至公司。
董事会会议应由董事本人出席；董事董事会会议应由董事本人出席；董事因故不
因故不能出席，可以书面委托其他董事代能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
第一百二十一理事项、授权范围和有效期限，并由委托人效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的条签名或盖章。代为出席会议的董事应当在董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出授权范围内行使董事的权利。董事未出席席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任，不弃在该次会议上的投票权。因委托其他董事出席而免除。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
第一百三十五
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会条
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
第一百四十条准确、完整。完整，并对定期报告签署书面确认意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应董事会审议现金分红具体方案时，应当认真当认真研究和论证公司现金分红的时机、研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
条件和最低比例、调整的条件及其决策程例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董序要求等事宜，独立董事应当发表明确意事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直见。独立董事可以征集中小股东的意见，提接提交董事会审议。
第一百五十六条
出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利，但董事会未提出现金利润分公司当年盈利，但董事会未提出现金配预案的，应说明原因，且应当在年度报告中详细利润分配预案的，应说明原因，并由独立董说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资事对利润分配预案发表独立意见后及时披金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后露，且应当在年度报告中详细说明未提出提交股东大会应通过现场和网络投票相结合的方现金分红的原因、未用于现金分红的资金式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
留存公司的用途和使用计划；董事会审议……通过后提交股东大会应通过现场和网络投有关利润分配政策调整或变更的议案由董事
票相结合的方式审议，并由董事会向股东会制定，调整或变更后的利润分配政策经董事会审大会做出说明。议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东……所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
有关利润分配政策调整或变更的议
案由董事会制定，独立董事应当对此发表独立意见；调整或变更后的利润分配政策
经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
第一百九十五不同版本的章程与本章程有歧义时，以在本的章程与本章程有歧义时，以在马鞍山市市场监条马鞍山市工商行政管理局最近一次核准登督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
记后的中文版章程为准。
除上述修订外，公司对《公司章程》条款编号及文字、标点符号进行了优化调整，不构成实质性修订。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
二、部分制度的修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和《独立董事制度》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，《公司章程》及部分制度的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程（2023年11月修订）》、《股东大会议事规则（2023年11月修订）》、《董事会议事规则（2023年11月修订）》、《监事会议事规则（2023年11月修订）》、《独立董事制度（2023年11月修订）》。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会
二〇二三年十一月十四日