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中控技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中控技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

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中控技术:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中控技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

岁月如烟 发表于 2023-11-16 00:00:00 浏览:  889 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中控技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”)作为中控技术股份有限公司(简称“中控技术”、“上市公司”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,对中控技术首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于2020年9月29日出具《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2448号),中控技术股份有限公司(以下简称“中控技术”或“公司”)首次向社会公开发行
人民币普通股(A 股)49130000 股,并于 2020 年 11 月 24 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行 A 股前总股本为 442160000 股,首次公开发行 A 股后总股本为 491290000 股,其中无限售条件流通股 39032884 股,有限售条件流通股452257116股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股,限售股股东数量为
5名,限售期为自公司股票上市之日起36个月,该部分限售股股东对应的股份
数量为239136699股,占公司目前股本总数的30.43%,现上述股份锁定期即将届满,将于2023年11月24日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年12月11日,公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》,认为本次行权210名激励对象符合行权条件,可行权的期权数量为2806750份,其中有2名激励对象因个人原因自愿放弃第一个行权
1期行权,其余208名激励对象第一个行权期实际行权数量为2794000股,新增
股份已于2021年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由491290000股变更为494084000股。
2021年11月25日,公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,认为公司共有204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行权条件,可行权的期权数量为2739000份,新增股份已于2022年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由494084000股变更为496823000股。
2022年11月24日,公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》,认为公司共有204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件,可行权的期权数量为2743000股,新增股份已于2023年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成登记,公司总股本由496823000股变更为499566000股。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江中控技术股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》(证监许可〔2023〕710 号)、瑞士证券交易所监管局(SIX Exchange Regulation AG)的附条件批准
及瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室对招股说明书的批准,公司发行全球存托凭证(Global Depositary Receipts,以下简称“GDR”)并于 2023 年 4 月 17日(瑞士时间)在瑞士证券交易所上市,本次发行的 GDR 共计 20958000 份,对应的基础证券为 41916000 股公司 A 股股票。公司 GDR 对应的基础证券 A 股股票已于2023年4月12日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股份登记申请受理确认书,并于2023年4月17日在上海证券交易所上市,公司总股本由499566000股变更为541482000股。
2023年4月26日,公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票激
2励计划股票的议案》,公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的激
励对象人数为945人,归属股票数量为535018股,新增股份已于2023年6月
5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由
541482000股变更为542017018股。
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十七次会议,于2023年5月17日召开2022年年度股东大会,分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本,拟向全体股东每
10股派发现金红利7.5元(含税),拟以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。公司已于2023年6月26日完成2022年年度权益分派实施工作,共计转增
243907658股,公司总股本由542017018股变更为785924676股。
除上述情况外,本次上市流通的限售股形成至本核查意见披露日,公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件,本次申请上市流通的限售股股东所作相关承诺如下:
(一)控股股东、实际控制人褚健及其一致行动人杭州元骋企业管理合伙企业(有限合伙)关于股份流通限制、自愿锁定的承诺:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、若发行人股票上市后6个月内,连续20个交易日的收盘价均低于发行价
(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资
3本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人/本企业
所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月;
3、若本人/本企业所持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);
4、如果未履行上述承诺事项,本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监
会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
5、在本人/本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”控股股东、实际控制人褚健及其一致行动人杭州元骋企业管理合伙企业(有限合伙)关于持股意向及减持意向的承诺:
“1、如果在锁定期满后,本公司/本企业/本人拟减持所持发行人股份的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。
2、本公司/本企业/本人减持所持发行人股份应符合法律法规的规定,具体方
式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让等。
3、本公司/本企业/本人所持发行人股份在锁定期满之日起,每十二个月内转
让的发行人股份总额不超过相关法律、法规、规章的限制。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形,则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。
4、本公司/本企业/本人减持本公司/本人所持发行人股份前,应按照《公司法》、《证券法》、监管机构届时有效的规定及时、准确地履行信息披露义务。
45、如果本公司/本企业/本人未履行上述减持意向,本公司/本企业/本人将在
股东大会及监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,向发行人股东和社会公众投资者道歉,并承担因此而产生的一切法律责任。”
(二)时任董事褚敏承诺:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、若发行人上市后6个月内,连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)的情形,则本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月;
3、若本人所持有的发行人股票在锁定期限届满后2年内减持的,股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);
4、上述股份锁定期届满后,在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,
在满足股份锁定承诺的前提下,本人每年直接或间接转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%;
5、如本人在任期届满前离职的,则在本人就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内,遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人直接或间接方式持有的发行人的股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让本人直接或间接方式持有的发行人的股份;
6、在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间,本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
5述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的
一切损失;
7、如果未履行上述承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失;
8、在本人持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
(三)员工持股资产管理计划的管理人申万宏源证券有限公司、中信证券股
份有限公司承诺:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,本管理人不转让或委托他人管理本管理人在发行前已经管理的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、如果未履行上述承诺事项,本管理人将在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本管理人将依法赔偿投资者损失;
3、在本管理人管理员工持股计划期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本管理人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”截至本核查意见出具日,本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
(一)本次上市流通的限售股总数为239136699股;
6(二)本次上市流通日期为2023年11月24日;
(三)限售股上市流通明细清单:
持有限售股持有限售股本次上市流通剩余限售股序号股东名称占公司总股数量(股)数量(股)数量(股)本比例
1褚健10492453813.35%1049245380
杭州元骋企业管理合伙企
2572750007.29%572750000业(有限合伙)
3褚敏299041453.80%299041450
申万宏源证券-浙江中控技术股份有限公司第一期
4员工持股计划-申万宏源296330163.77%296330160
中控技术员工持股1号单一资产管理计划
中信证券-浙江中控技术股份有限公司第二期员工
5持股计划-中信证券中控174000002.21%174000000
技术员工持股2号单一资产管理计划
合计23913669930.43%23913669990
注:持有限售股份数量占公司总股本比例,以四舍五入的方式保留两位小数,合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表:
序号限售股类型本次上市流通数量(股)限售期(月)
1首发限售股23913669936
合计23913669936
六、中介机构核查意见经核查,保荐机构认为:中控技术本次首次公开发行部分限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定;本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规定的要求
及限售承诺;本次部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对中控技术本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
(本页无正文)
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