长远锂科:湖南长远锂科股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告

证券代码：688779证券简称：长远锂科公告编号：2023-051
转债代码：118022转债简称：锂科转债
湖南长远锂科股份有限公司
关于与五矿集团财务有限责任公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容：根据公司经营发展需要，湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“公司”）拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签
订《金融服务协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），在原签订的《金融服务协议》及《金融服务协议之补充协议》的基础上，就《金融服务协议之补充协议》中部分条款进行调整。
*本次关联交易已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
公司于2021年12月13日分别召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，并经公司2021年12月29日召开的2021年度第六次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年12月14在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。
1结合公司业务发展及资金管理需求，公司于2022年11月30日分别召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，并经公司2022年12月19日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022年 12月 1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的公告》（公告编号：2022-077）。
根据公司经营发展需要，经与五矿财务公司协商，双方本着友好合作、平等、自愿、互惠互利的原则，在原签订的《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》的基础上，拟签订《补充协议（二）》，就《金融服务协议之补充协议》中部分条款进行调整。
该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与五矿财务公司受同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2023年11月5日，公司在五矿财务公司的存款余额为13486.79万元。
二、交易方基本情况
（一）基本情况公司名称五矿集团财务有限责任公司公司类型其他有限责任公司成立时间1993年5月26日
统一社会信用代码 91110000101710917K注册资本350000万元人民币法定代表人张树强
住所 北京市海淀区三里河路 5号 A247-A267（单）A226-A236（双）C106
中国五矿股份有限公司持有五矿财务公司92.5%的股权；五矿资本股权结构
控股有限公司持有五矿财务公司7.5%的股权。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
经营范围对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
2承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方主要财务指标
单位：万元
财务指标2022-12-31（经审计）
3124683.01
总资产
净资产561978.24
营业收入48380.62
净利润30996.46
（三）关联关系说明公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。
三、《补充协议（二）》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：五矿集团财务有限责任公司
乙方：湖南长远锂科股份有限公司
（二）交易金额调整原《金融服务协议之补充协议》中，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元。”现调整为，存款业务：“在符合上海证券交易所相关规定的基础上，公司及
3控股子公司任一日在五矿财务公司的存款余额合计不超过人民币40亿元。”
（三）生效条件
本《补充协议（二）》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并经公司股东大会审议通过后生效。
除《补充协议（二）》中明确所作修改的条款和内容之外，《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》的其余部分应完全继续有效。《补充协议（二）》与《金融服务协议》《金融服务协议之补充协议》有相互冲突时，以《补充协议
（二）》为准。
公司制定了以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，并经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详细内容请见2022年9月30日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》。截至2023年6月30日，五矿财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，五矿财务公司的风险管理不存在重大缺陷。具体内容详见公司2023年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖南长远锂科股份有限公司关于对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
四、本次关联交易的目的和对公司的影响五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，公司与关联方五矿财务公司签订《补充协议（二）》，就双方于2022年12月21日签订的《金融服务协议之补充协议》部分条款进行调整，有利于加强公司资金管理、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
五、关联交易履行的审议程序及专项意见
（一）审议程序
2023年11月14日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了4《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，关联董事覃事彪先生、熊小兵先生、杜维吾先生已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案；
同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签订暨关联交易的议案》，关联监事吴世忠先生、赵增山先生已回避表决，非关联监事以3票同意、0票反对、
0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并发表了明确同意意见。该议案尚需
提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
我们认为与五矿财务公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》符合公司
业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
（三）独立董事独立意见我们认为五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，未发现其存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与五矿财务公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。
董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会意见
公司与五矿财务公司签署的《金融服务协议之补充协议（二）》符合公司业
务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意将本议案提交董事会审议。
（五）监事会意见
公司本次与五矿财务公司签订《金融服务协议之补充协议（二）》，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允
5合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害
公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，审计委员会发表了明确同意的意见，本次关联交易尚须股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
六、上网公告附件
（一）湖南长远锂科股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议案的事前认可意见；
（二）湖南长远锂科股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
（三）中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于湖南长远锂科股份有
限公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议之补充协议（二）》暨关联交易的核查意见；
特此公告。
湖南长远锂科股份有限公司董事会
2023年11月15日
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