航新科技:关于拟签署项目进区合同的公告

证券代码：300424证券简称：航新科技公告编号：2023-108
广州航新航空科技股份有限公司
关于拟签署《项目进区合同》的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次拟签署《项目进区合同》事项尚需公司股东大会审议通过，
最终签署尚存在不确定性。
2.本合同中关于投资总额、收入规模及税收贡献的条款不代表公
司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
3.关于本合同中公司承诺所设立的项目公司为今后公司在航空
资产管理业务版块的上市公司主体条款，公司目前并无将航空资产管理业务分拆上市的具体计划。如策划、实施相关资本运作事项公司将依据法律、法律及相关监管规则履行严格的审议流程与披露义务。
4.关于本合同中甲方协调银行或由甲方区属平台为项目公司提供借款，公司为项目公司提供担保条款，为双方就借款支持达成的初步意向，且项目主体尚未设立，借款及担保事项尚需根据项目实施进展依据法律、法规及相关监管规则履行严格的审议流程与披露义务。
5.本次投资项目在实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等
因素的影响，项目具体投入金额、投资周期、能否建成并投入使用均存在不确定性，可能存在本项目部分或全部无法实施的情况。
6.本次项目投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，本次投资
1总额较大，投资期较长，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建
设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金风险。
一、本次交易概述广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“公司”、“航新科技”）及控股子公司天弘航空科技有限公司（以下合称“乙方”）拟与南昌经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签署《项目进区合同书》，双方就在甲方区域投资建设航空资产管理及航材保障中心项目达成一致，乙方将在南昌经济技术开发区设立控股子公司作为项目运营主体项目总投资人民币32亿元，分二期建设，一期投资20亿元，主要建设发动机维修库房和发动机保税中心、航材保税中心、支援保障中心、维修附楼、生产区、办公区、宿舍区等；项目二期投
资12亿元，主要建设飞机拆解、维修机坪、航空研发基地、维修机库、航材库、发动机维修车间、航材保障中心及民机业务总部等。
上述事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效和实施。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
1.甲方：南昌经济技术开发区管理委员会
住所地：江西省南昌经济技术开发区枫林大道568号
法定代表人：于立山
职务：管委会主任
2与公司关联关系：与公司、控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
2.乙方1：广州航新航空科技股份有限公司
注册地址：广州市经济技术开发区科学城光宝路1号
注册资本：23989.3853万元人民币
法定代表人：蒋军
经营范围：航空、航天相关设备制造;航空器零件制造;航空航天
器修理;电子工业专用设备制造;电子测量仪器制造;电子、通信与自动
控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;通用设备修理;专用设备修理;
铁路运输设备修理;仪器仪表修理;通信传输设备专业修理;通信交换
设备专业修理;雷达、无线电导航设备专业修理;其他通信设备专业修
理;汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）;软件开发;信息系
统集成服务;数据处理和存储服务;机械零部件加工;电工机械专用设
备制造;船用配套设备制造;交通安全、管制及类似专用设备制造;工业
自动控制系统装置制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;船舶修理;
商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）。
是否为失信被执行人：否。
3.乙方2：天弘航空科技有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40128（集中办公区）
注册资本：10000万元
住所地：广州市白云区云城东路513号万达广场A2栋501
法定代表人：吕海波
3经营范围：一般项目：电子产品销售；电子元器件与机电组件设
备销售；机械电气设备销售；紧固件销售；机械设备租赁；机械设备销售；橡胶制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电子元器件批发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
航空运输设备销售；运输设备租赁服务；航空商务服务；民用航空材料销售；旧货销售；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；
软件开发；货物进出口；技术进出口；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
与公司关联关系：公司合计持有天弘航空80%股份。
是否为失信被执行人：否。
三、协议主要内容
（一）项目基本情况
1.项目名称：航空资产管理及航材保障中心项目。
2.项目地址：南昌经济技术开发区。
3.项目内容：由乙方1或乙方2在南昌经济技术开发区设立控股子
公司作为项目运营主体，项目总投资人民币（下同）32亿元，分二期建设，一期投资20亿元，主要建设发动机维修库房和发动机保税中心、航材保税中心、支援保障中心、维修附楼、生产区、办公区、宿舍区等；项目二期投资12亿元，主要建设飞机拆解、维修机坪、航空研发基地、维修机库、航材库、发动机维修车间、航材保障中心及民机业务总部等。
项目二期为乙方预留机场内或周边约140亩土地，二期项目根据
4乙方实际发展情况届时再签订进区合同，并约定政策支持。项目一期
进区合同签订后，同步启动项目二期用地报批手续。
4.运营目标：项目一期投产后第一年度（项目公司2亿元借款到位即为投产时间，满12个月为第一年度，后面以此类推，下同）实现主营业务收入4.69亿元，税收2200万元；第二年度实现主营业务收入
7.57亿元，税收4200万元；第三年度实现主营业务收入15.15亿元，税
收7100万元；第四年度实现主营业务收入20.5亿元，税收9600万元；
第五年度实现主营业务收入27.69亿元，税收13000万元。五年合计主
营业务收入75.6亿元，税收36100万元。
5.纳税地为南昌经济技术开发区。
（二）双方的权利和义务
1.甲方（即南昌经济技术开发区管理委员会）的权利和义务
（1）积极协助乙方（即公司与天弘航空）及项目公司办
理相关审批手续，提供优质高效服务。
（2）为乙方及项目公司协调解决项目实施过程中遇到的
有关问题，营造良好的投资环境，为项目顺利进行提供支持。
（3）依法保障乙方及项目公司的合法权益，为乙方投资提供便利条件和政策支持。
2.乙方的权利和义务
（1）乙方及项目公司拥有法律赋予的财产、经营自主权
和劳动用工自主权等权利，并建立健全账目、依法经营、依法纳税。
（2）依本合同的约定及投资计划办理项目公司注册、建
设、投产、达税，切实履行本合同。
5（3）乙方及项目公司必须依法依规办理项目建设工程相
关审批手续，确保项目建设全过程符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求。
（4）项目公司在经营期间若发生股东、股权变更事宜，须提前书面告知甲方。
（5）乙方及项目公司不得将本合同项下的权利义务转让给任何第三方。
（6）项目公司自进区之日起在甲方区域内连续运营时间不得低于15年。如在经营期内因国家或地方法律法规或政策变化及不可抗力等原因需转移资产或15年期满后需外迁，须提前书面告知甲方。
（7）乙方承诺项目公司为航新科技集团公司今后在航空资产管理业务版块上的上市公司主体。
（三）政策支持
1.成立项目公司的支持：按项目公司注册资本金5000万元，甲方
区属平台公司入股比例不超过10%计算，甲方区属平台公司出资不超过500万元入股项目公司，具体实施由甲方区属平台公司按投资决策流程操作。
2.厂房及宿舍支持：
厂房支持：甲方提供临空智能光电产业园10号楼一楼，约3650平方米给予项目公司使用（以实际租赁面积为准），租金由项目公司按照12元/平方米/月标准先缴，在项目公司投产后连续五年，税收分别达到2200万元、4200万元、7100万元、9600万元、13000万元的前提下，甲方分别对应给予项目公司第一至第五年的当年度厂房租金全
6额补贴。若遇未达税年度，奖励政策不兑现、不顺延。租赁起始期为
项目公司与临空经济区区属平台公司签订租赁合同约定的计租日起算，给予项目公司三个月装修免租期，物业、水、电费由项目公司承担。
宿舍支持：甲方提供产业配套中心至少50套员工宿舍给予项目公司使用，宿舍租金、物业、水、电费由项目公司承担。租金五年内按每平方米16元/月，物业费按2元/月标准执行。
3.用地支持：
（1）围网内用地：支持项目公司按工业标准地的要求带方案依
法受让南昌综保区内C-05地块（约73.32亩）工业用地，土地面积以实际测量及国有土地出让合同约定面积为准。
（2）围网外用地：支持项目公司按工业标准地的要求带方案依
法受让临空区内港盛路以南，港兴路以北，金水大道以东，龙头岗一路以西约30亩工业用地，土地实际面积以实际测量及国有土地出让合同约定面积为准。
项目公司两块用地均须达到亩均320万元投资强度及亩均20万元
/年最低税收的工业标准地要求，均须达到工业用地规划设计条件，均须在摘地后3个月内开工（以企业签订了《施工合同》，施工设备及工人进场施工为准），开工后18个月内建成投产（以设备调试完成并出批量产品且形成税务开票收入为准）。税收达标认定可以两块用地合并统筹计算。
4.开工奖励：在项目公司围网内用地、围网外用地如期开工后，
给予项目公司开工奖励。奖励金额为项目公司围网内与围网外两块工业用地实缴土地款扣除省市区计提相关资金后的剩余部分。如项目公
7司摘地后没有在3个月内开工或者开工后18个月内未建成投产，奖励
政策取消且应向甲方支付违约金，违约金为该块工业用地的土地出让金全额的1%。两块工业用地分开考核、分开奖励、分开计算违约金。
项目开工以企业签订了《施工合同》，施工设备及工人进场施工为准；
项目主厂房完工以“五方主体验收”通过为准；项目投产以设备调试完成并出批量产品且形成税务开票收入为准；项目达产以实现约定产值或税收为准。
5.借款支持：在进区合同签订，且项目公司在甲方园区注册成立后，由甲方负责协调银行向项目公司提供借款2亿元。若自项目公司注册成立起2个月内银行未成功提供借款，项目公司可向甲方申请由甲方区属平台公司解决，甲方区属平台公司须在入股项目公司的前提下，在项目公司提出申请之日起一个月内向项目公司提供2亿元借款。
借款条件为上市公司（广州航新航空科技股份有限公司）担保，具体另签借款协议约定。借款用于项目公司购买航空资产包，借款期限三年。每年低于6%（含6%）的利息部分由项目公司承担，高于6%的部分由甲方承担。借款利率以实际发生利率为准，但最高不能超过9%。
如项目公司三年税收分别未达到2200万元、4200万元、7100万元，相对应的各年份中甲方承担的利息部分不兑现、不顺延；对应的当年
度如已兑现，则已兑现的予以退回。
6.融资贴息支持：在项目公司投产后连续三年，给予项目公司当年度融资贴息支持。贴息的融资本金（不包含本协议项下的甲方负责协调的2亿元借款）不超过5亿元、年利率分别不超过6%、5%、4%。
每年项目公司根据实际业务发展需要通过项目公司融资渠道进行融资，甲方承担每年的实际融资额利息，如利率分别等于或低于6%、85%、4%，甲方按实际利率承担利息，如利率分别高于6%、5%、4%，
超出甲方承担的部分由项目公司承担。如项目公司三年税收分别未达到2200万元、4200万元、7100万元，补贴政策不兑现、不顺延。第6点融资贴息指:乙方项目公司从金融机构和类金融机构（含银行、信托、租赁、保理等）获得的债权融资产生的利息。
7.固投补贴支持：在项目公司投产后连续五年，给予项目公司固
定资产投资额补贴支持。补贴金额按固定资产投资总额的5%计算，每年补贴不超过1000万元，五年补贴总额不超过5000万元。五年内发生的固投补贴可以在五年内任一年度申请核拨，当年多出的部分可以顺延到下一年度申请核拨。
补贴范围为：乙方投资建设的厂房（不含装修）、宿舍（不含装修）、办公楼（不含装修）及包括但不限于发动机维修、飞机拆解、航材保障等固定资产中的所有设备。乙方租赁的临空智能光电产业园
10号楼一楼的补贴，只补贴可拆卸的与生产相关的设备。
设备补贴金额在项目公司提出申请并提供用于本项目购置的设
备凭证（凭证指设备采购合同、发票、银行流水）之后，由甲方在三个月内核定并经现场核实认定（或由甲方委托的第三方专业机构评估审核认定）及兑现。设备补贴不含租赁费用。
厂房、宿舍及办公楼补贴金额在项目公司提出申请并提供工程决算报告后，由甲方在三个月内核定并经现场核实认定（或由甲方委托
的第三方专业机构评估审核认定）及兑现。
厂房、宿舍及办公楼补贴不含租赁费用。
如项目公司五年税收分别未达到2200万元、4200万元、7100万
元、9600万元、13000万元，补贴政策不兑现、不顺延。
98.研发补贴支持：在项目公司投产后连续五年，给予项目公司研发补贴支持。每年补贴按南昌市研发后补助政策的认定标准，由第三方认定结果为研发投入基数，以其基数的5%计算，每年补贴不超过
400万元，五年补贴总额不超过2000万元。每年度研发补贴由项目公
司出具研发经费投入凭证，甲方在次年度一季度内先行核拨，同时项目公司必须在甲方协助下，向南昌市本级申请争取研发政策的补贴。
项目公司申请到的市本级补贴资金按市渠道直接进入甲方财政，项目公司不重复享受。如项目公司五年税收分别未达到2200万元、4200万元、7100万元、9600万元、13000万元，补贴政策不兑现、不顺延。
9.企业地方发展贡献奖励：在项目公司投产后连续五年，税收分
别达到2200万元、4200万元、7100万元、9600万元、13000万元的前提下，给予项目公司地方主要发展贡献奖励，奖励金额为项目公司当年度在甲方园区产生的地方主要发展贡献的90%。若遇未达税年度，奖励政策不兑现、不顺延。
10.个人地方发展贡献奖励：在项目公司投产后连续十年，给予项
目公司高管个人地方发展贡献奖励。奖励金额为项目公司奖励名额内的公司高管当年度工资薪金所得在甲方园区本级地方发展贡献的
100%。奖励人员由区人事劳动部门认定。
（四）违约责任
1.甲方所有政策支持资金，包括但不仅限于上述涉及的租金补贴、开工奖励、借款本金及借款贴息、融资本金及融资贴息、固投补贴、
研发补贴、地方发展主要贡献奖励等，均须全部用于乙方及项目公司在甲方园区的项目建设、运营及在甲方区域内开展航空资产管理或发动机维修等业务。如使用于本项目之外或没有按本合同约定在甲方区10域内开展航空资产管理或发动机维修等业务，甲方有权终止支持政策，
终止借款和贴息，并追回给予乙方及项目公司已兑现的支持资金本金。
2.乙方承诺项目公司投产后连续十一年税收总额要达到10亿元，
如果未达到，甲方所支出的所有支持和奖励资金本金由乙方及项目公司按未达到的比例折算退回。
3.乙方承诺除因国家或地方法律法规或政策变化原因及不可抗力外，项目公司15年内不迁出甲方园区，否则视为违约，乙方及项目公司应退还甲方已兑现的全部支持奖励资金，并按迁出时同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准向甲方支付支持和
奖励资金的资金占用费，计算时间从甲方支付支持和奖励资金之日起至项目公司实际退还之日止。
（五）不可抗力
1.不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，
包括但不限于天灾、战争、恐怖主义、骚乱、火灾、洪水、爆炸、地
震、流行病、重大事故，其中包括军事行动和法庭判决，或其他任何受影响一方无法合理控制的原因。
2.由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同项下的义务过
程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（受阻方），只要满足下列所有条件，不应视为违反本合同：
（1）受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件
直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在延迟履行相关义务的情况；
（2）受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件
11给另一方造成的损失。
3.不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并
应尽快书面通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力实际造成延误的时间。
（六）保密条款
1.对于本合同签署前或签署后，一方为合作项目披露的任何包含其非公开信息的文件或信息（包括但不限于商业计划、价格信息、财务信息、客户资料等），接收该等文件或信息的一方应予严格保密，未经批露方书面允许，不得以任何方式披露这些文件或信息，不得为合作项目以外的目的使用或利用该等文件或信息。
2.任何一方不得就本合同之主题、其条款发布任何新闻稿、公告
或公开声明（合称“公告”），除非发布该等公告已经征得另一方的同意，或是依据法律要求或有关监管机关或证券交易所的规定，违背要求发布公告的一方应就该等公告的发布时间安排以及具体内容与另一方进行磋商。
四、本次交易目的及对公司影响
本次签署《项目入园合同书》并投资建设航空资产管理及航材保
障中心项目符合公司在航空资产管理方面的战略布局需要，通过项目建设将南昌作为公司开展航空资产管理业务的运营基地，延伸发展为飞机全寿命资产管理企业。
通过项目建设获取投资收益。国内航空资产管理业务即将迎来全面发展时期，公司通过对航空资产管理业务国内市场的布局，获得行业发展红利，提升公司价值。
本次业务布局与公司现有境内外航空维修与航材业务具有良好
12的产业协同效应，可推动公司的创新，增加产品或服务的多样性，提
升公司的市场地位。
五、备查文件
1.《项目进区合同书》；
2.《航空资产管理及航材保障中心项目可行性报告》。
特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月十五日
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