健康元:健康元药业集团股份有限公司关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告

健康元药业集团关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告
证券代码：600380证券简称：健康元公告编号：临2023-128
健康元药业集团股份有限公司
关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●增资标的名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）
●增资金额：丽珠生物拟新增注册资本人民币206449050元。健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟以自有资金人民币100000万元全额认购上述丽珠生
物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。
●特别提示：本次放弃同比例增资认购权，不会对本公司主营业务和持续经营能力等产生不利影响，不影响公司的合并报表范畴。
一、本次增资概述
为满足公司研发项目及日常经营活动资金需求，本公司控股孙公司丽珠生物拟进行增资扩股，新增注册资本人民币206449050元，本公司控股子公司丽珠集团拟以自有资金人民币100000万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。
2023年11月17日，丽珠集团与丽珠生物就上述交易签署了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称：《增资协议》），根据协议约定，丽珠生物注册资本将由人民币889023284元增加至人民币1095472334元，增资注册资本人民币206449050元，全部由丽珠集团认缴，认缴款总额为人民币100000万元。
本次增资完成后，本公司控股子公司丽珠集团直接持有丽珠生物股权由51%上升至60.23%，本公司直接持有丽珠生物股权由33.07%下降至26.84%，丽珠生
1/5健康元药业集团关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告
物仍为本公司控股孙公司，纳入本公司合并财务报表范畴。
2023年11月17日，本公司召开八届董事会三十五次会议，审议并通过《关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的议案》，本公司董事会同意控股孙公司丽珠生物增资扩股，新增注册资本人民币206449050元，同时同意控股子公司丽珠集团以人民币100000万元全额认购上述丽珠生物新增注册资本，本公司放弃同比例增资。
上述交易事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无须提交本公司股东大会审议。
二、协议投资主体基本情况
名称：丽珠医药集团股份有限公司
成立日期：1985年01月26日
法定代表人：朱保国
注册资本：94358.5025万人民币
企业类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片
医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的
进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）主要股东及实际控制人：本公司为丽珠集团控股股东，朱保国先生为丽珠集团实际控制人。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额24864825366.2324799963451.50
负债总额9928573774.5110331726594.21
净资产14936251591.7214468236857.29
项目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
2/5健康元药业集团关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告
营业收入12629579047.669654792568.76
净利润1955540213.061624321181.99
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
成立日期：2017年11月23日
法定代表人：朱保国
注册资本：88902.3284万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：珠海市金湾区创业北路38号行政大楼405室
经营范围：医药产品研发、生产及销售；医药技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（以上不设及外商投资准入特别管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次增资前股权结构
单位：人民币元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1丽珠集团45340187545340187551.00%
2健康元29400000029400000033.07%
3 YF Pharmab Limited 74954742 74954742 8.43%
4海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）66666667-7.50%
合计889023284822356617100.00%
3、最近一年及一期经审计的主要财务数据
单位：人民币元
项目2022年12月31日（经审计）2023年8月31日（经审计）
资产总额1783322269.161321742745.73
负债总额2200567795.332348208148.62
净资产-417245526.17-1026465402.89
项目2022年度（经审计）2023年1-8月（经审计）
营业收入205871313.9223422457.88
净利润-737650836.97-619156944.73
四、增资协议主要内容丽珠集团与丽珠生物签署的《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资
3/5健康元药业集团关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告协议》主要内容如下：
认购方：丽珠医药集团股份有限公司
目标公司：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
（一）增资方案及付款安排
1、根据本协议的条款和条件，各方同意，目标公司注册资本将从人民币
889023284元增加至人民币1095472334元，其中新增的注册资本人民币
206449050元，全部由认购方认缴，认缴款总额为人民币1000000000元，其中
206449050元计入目标公司注册资本，793550950元计入目标公司资本公积。
2、本次增资完成后，目标公司的股权结构如下所示：
单位：人民币元序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例
1丽珠集团65985092565985092560.23%
2健康元29400000029400000026.84%
3 YF Pharmab Limited 74954742 74954742 6.84%
4海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）66666667-6.09%
合计10954723341028805667100.00%
3、支付期限：本次增资工商变更登记完成后24个月内，丽珠集团将本协议
约定的全部认缴款支付至目标公司指定的银行账户。
（二）盈亏分担
经工商行政管理机关办理股东变更登记后，认购方与现有股东按出资比例及目标公司章程规定分享公司利润与分担亏损。
（三）协议成立和生效本协议自各方签署并盖章后成立并生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易金额是经交易各方公平磋商，并参考本次交易前丽珠生物最后一轮融资的估值，同时结合丽珠生物2023年1-8月审计报告（致同审字（2023）第
442C027635号）并经各方充分磋商后确定，本公司董事会认为其交易定价公平公允及合理。
丽珠生物为本公司控股子公司丽珠集团重组蛋白药物、抗体药物以及预防疫
苗等创新生物药研发的唯一平台，增资是为了解决丽珠生物研发项目及其日常经
4/5健康元药业集团关于控股孙公司丽珠生物增资扩股的公告
营活动的资金需求，有利于优化及改善资本结构，符合本公司及丽珠集团战略发展的目标需求，不存在损害本公司股东特别是中小股东的利益。
本次交易不会对本公司及丽珠集团本期财务状况和经营成果构成重大影响。
增资完成后，丽珠生物仍为本公司及丽珠集团合并报表范围内的子公司。
六、备查文件目录
1、健康元药业集团八届董事会三十五次会议决议；
2、健康元药业集团独立董事关于本公司控股孙公司丽珠生物增资扩股事宜
之独立意见函；
3、《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资协议》；
4、珠海市丽珠生物医药科技有限公司2023年1-8月审计报告（致同审字
（2023）第 442C027635 号）。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二三年十一月十八日