津膜科技:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年11月修订）

天津膜天膜科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年11月修订）
第四届董事会第二十一次会议审议通过天津膜天膜科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则天津膜天膜科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为进一步建立健全天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是根据《公司章程》设立的专门工作机构，在
本工作细则职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。
第三条本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、首席科学家、营
销总监、生产总监、投融资总监、运营总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任1名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会会议；委员会主任由薪酬与考核委员会选举产生，并报请董事会批准。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，如有委员不再担任公司董事职务或出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，则自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的2/3时，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》的情形提出辞职或者被解
1天津膜天膜科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者《公司章程》或者本工作细则的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条公司行政中心负责承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。主要职责权限包括：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十二条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交
董事会审议决定；薪酬与考核委员会应根据其履行职责的需要，以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究和决策。
第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十五条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件。薪酬与考核
委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
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第四章决策程序
第十六条公司行政中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十七条薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十八条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。
第十九条薪酬与考核委员会委员可以就与薪酬、考核有关的问题向董事和
高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第五章会议的召开与通知
第二十条薪酬与考核委员会可不定期召开会议，会议须经公司薪酬与考核委员会主任或2名以上委员提议方可召开。
第二十一条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条薪酬与考核委员会会议应不迟于会议召开前3日发出会议通
知并提供相关资料和信息。但有紧急事项时，召开薪酬与考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并由召集人在会议上作出说明。
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第二十三条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议召开方式；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十四条薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件或专人送达等方式通知各位委员。
第六章议事与表决程序
第二十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。当主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，2名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十六条薪酬与考核委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行。
第二十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中，独立董事委员不得委托非独立董事委员出席会议。独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第二十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委
员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第三十条在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电子通讯方
式进行决议，并由参会委员签字。
第三十一条公司行政中心负责人、董事会秘书可以列席薪酬与考核委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；如薪酬与考核委
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员会认为有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第三十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第三十三条薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议档案和会议记录由公司行政中心保存，保存上述会议资料期限不少于十年。
第三十四条出席会议的委员及其他人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章回避制度
第三十五条薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十六条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会出席会议的其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十七条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定
人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十八条薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章附则
第三十九条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
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第四十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条本工作细则解释权归属公司董事会。
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