统联精密:湖南启元律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

啓元律師事務所
Qiyuan Law Firm
湖南启元律师事务所
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年十一月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410,000.
电话:(0731)82953778传真:(0731)82953779
网站:www.qiyuan.com
致:深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市泛海统联精密制造股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司2023年第一
次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证,并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深
圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师声明如下:
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履
行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的
正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠,无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
4、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本所律师见证意见,本所律师依法查验了公司提供的下列资料:
1、在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定媒体上刊登与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果；
5、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东大会发表法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
经查验,本次股东大会由公司董事会召集,公司董事会于2023年10月31
日在中国证监会指定媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了关于
召开本次股东大会的通知,该通知公告了会议召开时间、地点、方式、会议审议
事项、股权登记办法等事项。此外,公司董事会已经于在2023年11月10日在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023 年第一次临时股东大会会议资料》。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2023 年11 月16日(星期四)14 点 30 分在深圳市龙华区松轩社区环观中路282号D栋会议室召开。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投
票平台的投票时间为2023年11月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为2023年11月16日9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票,按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
经查验,本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格
(一)出席会议人员资格
经查验,出席本次会议的股东及股东代理人共38名,代表公司股份数
69,649780股占股权登记日公司有效表决权股份总数的44.4835%。1
1、出席现场会议的股东情况
经查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名,均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人,代表公司股份数19,113,084股,占股权登记日公司有效表决权股份总数的12.2070%。
2、通过网络投票方式参与的股东情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表,通过网络投票方
式参加本次股东大会的股东共32名,代表公司股份数50,536,696股,占股权登记日公司有效表决权股份总数的32.2765%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由上海证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行认证,本所律师无法对网络投票股东的资格进行核查。1截至本次股东大会股权登记日的公司总股本为158,247,315股；其中,公司回购专用账户中股份数为
1,672.825股,不享有股东大会表决权。
在参与网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下,相关出席会议股东符合资格。
3、中小股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东(除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共
35名,代表公司股份数16,104,722股,占股权登记日公司有效表决权股份总数的10.2857%。
4、出席会议的其他人员
经查验,除上述股东及股东代理人以外,出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师,该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
(二)会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
综上,本所律师认为,上述出席或列席本次股东大会的人员资格及召集人均
合法有效,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验,本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)现场会议
经查验,本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前,推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股
东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后,
由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。
(二)网络投票
网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
(三)中小股东单独计票
经查验,本次股东大会就影响中小股东利益的重大事项对中小股东(除公司
董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行了单独计票。
(四)表决结果
在本所律师的见证下,公司股东代表及监事代表一起,在合并统计每项议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上,确定了每项议案最终表决结果,具体如下:
1、审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》
总表决情况:
同意69,649,780股,占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；反对0股,
占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0.0000股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况:
同意16,104,722股,占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的
1000000%；反对0股占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%；
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于〈深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划(草案))及其摘要的议案》
总表决情况:
同意16,104,722股,占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；反对0股,
占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
中小股东表决情况:
同意16,104,722股,占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的
1000000%；反对0股占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%；
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%。
拟为公司2023年员工持股计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东为本议案关联股东,已回避表决。
3、审议通过了《关于〈深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年员工持股计划管理办法〉的议案》
总表决情况:
同意16,104.722股,占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；反对0股,
占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
中小股东表决情况:
同意16,104,722股,占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的
1000000%；反对0股占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%；
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%。
拟为公司2023年员工持股计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东为本议案关联股东,已回避表决。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事宜的议案》
总表决情况:
同意16,104,722股,占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；反对0股,
占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
中小股东表决情况:
同意16,104,722股,占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的
1000000%；反对0股占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%；
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%。
拟为公司2023年员工持股计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东为本议案关联股东,已回避表决。
5、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
总表决情况:
同意69,649,780股,占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；反对0股,
占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况:
同意16,104,722股,占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的
1000000%；反对0股占出席会议中小股东所持有效表决股份总数的0.0000%；
弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持有效表决
股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于变更注册资本及修订(公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
总表决情况:
同意69,649,780股,占出席会议有效表决股份总数的100.0000%；反对0股,
占出席会议有效表决股份总数的0.0000%；弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议有效表决股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议议案,已经出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效,符合
《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本
次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所律师同意将本法
律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份,公司和本所各留存一份。
(本页以下无正文,下页为签字盖章页)
(本页无正文,《湖南启元律师事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
负责人:经办律师:
是怎一十个朱志怡
朱志怡朱志怡
经办律师:陈鸿宇
陈鸿宇
签署日期:2023年/月/6日