*ST凯撒:中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

中国国际金融股份有限公司
关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份
有限公司资本公积转增股份价格的
专项意见二零二三年十一月中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
目录
释义....................................................2
第一章预重整及重整基本情况介绍.......................................4
一、上市公司概况..............................................4
二、预重整及重整情况............................................6
三、重整投资人概况.............................................8
四、报告目的...............................................17
第二章重整投资人受让股票价格的分析....................................19
一、重整投资人受让股票价格........................................19
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性................................19
第三章风险因素及其他重要事项.......................................23
一、本次重整尚需履行的程序........................................23
二、投资协议解除风险...........................................23
三、投资协议履行风险...........................................24
四、其他风险...............................................24
第四章报告结论..............................................25
一、报告结论...............................................25
二、报告使用限制及免责声明........................................25
1中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
释义
在本专项意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项目指释义内容
上市公司、公司、凯撒旅业指凯撒同盛发展股份有限公司预重整指法院正式受理重整前的程序凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司破产重整有关
本次重整、重整指事项
临时管理人/管理人指凯撒同盛发展股份有限公司清算组
法院、三亚中院指海南省三亚市中级人民法院重整受理日指凯撒旅业及其六家子公司的重整受理日2023年10月28日
凯撒世嘉、控股股东指凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司凯撒晟和指北京凯撒晟和国际旅行社有限公司凯撒体坛指凯撒体坛国际旅游服务控股有限公司新华航食指北京新华空港航空食品有限公司北京凯撒指北京凯撒国际旅行社有限责任公司
同盛旅行社指凯撒同盛旅行社（集团）有限公司易食控股指凯撒易食控股有限公司《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草《重整计划（草案）》指案）》《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草《出资人权益调整方案》指案）之出资人权益调整方案》
《重整计划》指《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》环海湾文旅指青岛环海湾文化旅游发展有限公司
鲁创基金、牵头财务投资人指青岛鲁创私募基金管理有限公司招平资管指深圳市招商平安资产管理有限责任公司广发乾和指广发乾和投资有限公司
狮舞瑞兴指海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）海纳资产指广州海纳资产运营有限公司深圳创利汇指深圳市创利汇贸易有限公司浙商资产指浙江省浙商资产管理股份有限公司
泓创文旅指青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）
杭州鸿泽隆指杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）
吉瑞佳和指青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）北京福石指北京福石重整管理咨询有限公司
2中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
产业投资人/联合体产业投资人指环海湾文旅、鲁创基金
经鲁创基金指定的财务投资人，包括招平资管、广发乾和、财务投资人指狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、
杭州鸿泽隆、吉瑞佳和、北京福石三亚旅文集团指三亚旅游文化投资集团有限公司重整投资人指产业投资人和财务投资人
公司、临时管理人与重整投资人分别签署的预重整投资协议投资协议指及预重整投资协议之补充协议
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
最近三年及一期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月元指人民币元《中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同本专项意见指盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见》
3中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
第一章预重整及重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概况
截至2023年9月30日，公司基本情况如下：
注册名称凯撒同盛发展股份有限公司法定代表人陈杰
注册资本80300.03万元人民币成立日期1996年5月28日统一社会信用代码916103002213030138注册地址海南省三亚市天涯区凤凰岛1号楼6层618房
旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设
备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材
管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆经营范围
景、各类家具、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、
速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、面食小吃；现场制售面
包、面点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。
（二）股权结构
截至2023年9月30日，凯撒世嘉持有公司20.75%的股权，为公司控股股东。公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称持股比例持股数量（股）
1海航旅游集团有限公司21.83%175295608
2凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司20.75%166594588
3华夏人寿保险股份有限公司-自有资金4.00%32157802
4海航航空集团有限公司1.93%15503875
5王绍宏0.84%6741000
4中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
序号股东名称持股比例持股数量（股）
6莫阿六0.78%6300000
7李晓玲0.68%5500000
8段淇汶0.58%4626100
9张静0.56%4457242
10徐家松0.38%3028900
合计52.33%420205115
（三）业务情况
1、旅游业务
公司旗下同盛旅行社作为旅游综合服务商，坚持出境游、入境游、国内游协同发力，面向政府、企业、个人三大类型客户提供覆盖全球152个国家和地区的全品类旅游服务；凭借旅游产业上游资源、产品研发和渠道运作能力、线上及线下销售渠道以及旅游
目的地服务和运营能力，将产品采购、研发、管理、推广、服务与自身销售网络结合，打造以旅游业务为主，集会奖旅游、差旅商务管理、旅游产品集采、开放渠道网络平台、旅游供应链管理为一体的旅行社全产业链综合运营模式。
2、航食、铁路配餐业务
公司旗下易食控股致力于成为国内领先的健康品味生活服务商，以“海陆空”立体式布局，业务范围同时覆盖航空配餐、铁路餐饮、邮轮船供、社会化团餐及休闲食品等领域。
3、目的地业务
作为公司创新业务尝试，公司持续推进对新消费业态的创新探索，通过对用户需求变化的洞察，依托凯撒品牌，业务辐射路径得以不断拓展和延伸；在积极恢复成熟优势业务的同时，公司充分发挥文体旅商资源整合优势，积极寻求行业破圈合作，延续在“源产地好物”+“文旅整合营销”+“企业数字营销”为一体的目的地运营管理生态方面的尝试。
（四）财务情况
凯撒旅业2020年度、2021年度、2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所
5中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见（特殊普通合伙）审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了众环审字[2021]1700017号、众环审字[2022]1710067号、众环审字[2023]1700045号的审计报告；
2023年1-9月财务数据未经审计。凯撒旅业最近三年及一期的主要财务数据情况（合并口径）如下表所示：
单位：亿元，%
2023年9月末
项目2022年末/度2021年末/度2020年末/度
/1-9月资产负债表摘要
资产总额24.8224.6934.3244.47
所有者权益-8.69-6.584.4712.93
资产负债率135.00126.6686.9970.93利润表摘要
营业收入4.833.209.4016.15
营业利润-0.98-10.15-7.09-6.99
利润总额-2.29-10.51-7.15-7.03
净利润-2.29-10.47-7.25-7.06
归属于母公司股东的净利润-2.36-10.22-6.90-6.98
销售净利率-47.38-327.61-77.10-43.73现金流量表摘要
经营活动产生现金流量净额0.07-3.83-0.853.08
投资活动产生现金流量净额0.050.550.03-3.85
筹资活动产生现金流量净额0.14-0.31-2.070.05
现金及现金等价物净增加额0.26-3.66-2.91-0.77
二、预重整及重整情况2023年6月27日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的公告》，债权人三亚商务区开发建设有限公司以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。
2023年7月3日，公司收到《海南省三亚市中级人民法院决定书》〔（2023）琼02
破申4号〕，三亚中院决定对凯撒旅业进行预重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任临时管理人。同日，临时管理人发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开
6中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选重整投资人。
2023年8月22日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》，2023年8月21日，经凯撒旅业预重整投资人遴选评审委员会依法评审，并经海南省三亚市公证处进行现场监督公证，确定三亚旅文集团为中选预重整产业投资人。
环海湾文旅、鲁创基金作为联合体于报名期内报名自愿参与本次重整投资，并于
2023年8月21日提交了具有法律约束力的重整投资方案。经公开招募及遴选程序，经
评审委员会市场化、法治化评审，并经海南省三亚市公证处进行现场监督公证，确定三亚旅文集团为中选产业投资人，联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为备选产业投资人。
在与原中选产业投资人三亚旅文集团磋商过程中，因情势变更等情况各方未能就协议内容完全达成一致，临时管理人依规递补联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为中选产业投资人。
2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》。
2023年11月1日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告》，公司及管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，与招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和、北京福石共10位财务投资人签署《预重整投资协议》。
2023年11月1日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于法院裁定受理公司及子公司重整并指定管理人的公告》，凯撒旅业收到三亚中院送达的《民事裁定书》
〔（2023）琼02破申4号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申9号〕、《民事裁定书》
〔（2023）琼02破申10号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申11号〕、《民事裁定书》
〔（2023）琼02破申12号〕、《民事裁定书》〔（2023）琼02破申13号〕、《民事裁定书》
〔（2023）琼02破申14号〕，及《决定书》〔（2023）琼02破3号〕、《决定书》〔（2023）琼02破4号〕、《决定书》〔（2023）琼02破5号〕、《决定书》〔（2023）琼02破6号〕、
《决定书》〔（2023）琼02破7号〕、《决定书》〔（2023）琼02破8号〕、《决定书》〔（2023）
琼02破9号〕，三亚中院裁定受理对凯撒旅业及凯撒旅业子公司凯撒晟和、凯撒体坛、
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新华航食、北京凯撒、同盛旅行社、易食控股的重整申请，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组担任上述7家公司管理人。
2023年11月2日，公司发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于资金占用解决方案暨关联交易的公告》，凯撒旅业于2023年11月1日召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，针对控股股东及其关联方对公司78104.42万元非经营性资金占用，同意以控股股东财务资助冲抵
1624.13万元、控股股东代为清偿债务37851.00万元、财务投资人提供现金代为解决
剩余尚未归还部分的解决方案。
2023年11月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》。
三、重整投资人概况根据公司于2023年9月13日公告的《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》及于2023年11月1日公告的《凯撒同盛发展股份有限公司关于与重整投资人签署预重整投资协议的进展公告》，本次重整的产业投资人为环海湾文旅、鲁创基金，财务投资人为招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和以及北京福石，重整投资人概况如下：
（一）青岛环海湾文化旅游发展有限公司
1、基本情况
注册名称青岛环海湾文化旅游发展有限公司法定代表人刘荣伟注册资本5000万元人民币成立日期2023年5月24日
统一社会信用代码 91370203MACKWK3B5N
注册地址山东省青岛市市北区港洲路1号1-220
一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管经营范围理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；
游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露
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营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
截至本专项意见出具日，环海湾文旅的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1青岛环海湾投资发展集团有限公司100.00%
合计100.00%
（二）青岛鲁创私募基金管理有限公司
1、基本情况
注册名称青岛鲁创私募基金管理有限公司法定代表人苏志强注册资本2000万元人民币成立日期2011年7月5日
统一社会信用代码 91370212575789217L注册地址山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼504户一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
截至本专项意见出具日，鲁创基金的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1泰华（山东）投资控股有限公司65.11%
2青岛艾博投资有限公司24.89%
3青岛上智企业管理有限公司10.00%
合计100.00%
（三）深圳市招商平安资产管理有限责任公司
9中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
1、基本情况
注册名称深圳市招商平安资产管理有限责任公司法定代表人刘辉注册资本300000万元人民币成立日期2017年3月10日
统一社会信用代码 91440300MA5EDM6P21深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山数字文化产业基地西座二注册地址楼214室
许可经营项目是：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售；本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实业投资；资产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及经营范围
项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；
破产管理；接受其他金融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、股权结构
截至本专项意见出具日，招平资管的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1招商局金融控股有限公司51.00%
2中国平安人寿保险股份有限公司39.00%
3深圳市投资控股有限公司8.00%
4中证信用增进股份有限公司2.00%
合计100.00%
（四）广发乾和投资有限公司
1、基本情况
注册名称广发乾和投资有限公司法定代表人敖小敏注册资本710350万元人民币
10中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
成立日期2012年5月11日
统一社会信用代码 91110000596062543M注册地址北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场经营范围
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、股权结构
截至本专项意见出具日，广发乾和的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1广发证券股份有限公司100.00%
合计100.00%
（五）海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
注册名称海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人庞敏惠出资额1000万元人民币成立日期2023年8月2日
统一社会信用代码 91460000MACT0J5Y7T主要经营场所海南省澄迈县老城镇经济开发区东侧滨海大道399号许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资
产管理服务；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询经营范围服务；会议及展览服务；休闲观光活动；旅客票务代理；票务代理服务；新兴能源技术研发；企业管理；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、合伙人结构
截至本专项意见出具日，狮舞瑞兴的合伙人结构如下：
11中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
序号合伙人名称出资比例
1陈自兴98.00%
2庞敏惠1.00%
3海南锐丰体育文化发展有限公司1.00%
合计100.00%
（六）广州海纳资产运营有限公司
1、基本情况
注册名称广州海纳资产运营有限公司法定代表人王涛注册资本1000万元人民币成立日期2017年4月12日
统一社会信用代码 91440101MA59LG520Q
注册地址广州市海珠区素社直街29号213房（仅限办公）创业空间服务；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业信
用管理咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信
经营范围息咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；咨询策划服务；代理记账。
2、股权结构
截至本专项意见出具日，海纳资产的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1厦门溪合科技股份有限公司100.00%
合计100.00%
（七）深圳市创利汇贸易有限公司
1、基本情况
注册名称深圳市创利汇贸易有限公司法定代表人杨龙飞注册资本800万元人民币成立日期2019年3月22日
12中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
统一社会信用代码 91440300MA5FJ2RX0W注册地址深圳市福田区梅林街道梅京社区梅林路154号尚书苑3栋1008一般经营项目是：经营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；金属材料、金属构件、建材、通用机械及配件、电气机械及器
材、五金产品、不锈钢制品、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；计算机领域、计算机技术咨询服务；机械设备、五金产品、金属材
料、电子产品的批发；电气设备、五金交电、建筑五金、水暖器材、冷
设备、家用电器、电脑及配件、钛白粉、铜金粉、闪光片、胶浆、仪器
仪表、计量衡器具、电子产品、计算机、无线电及外部设备、通讯设备经营范围的销售；软件及辅助设备的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；有色金属制品、金银制品、贵金属制品、煤炭、焦炭的购销（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；钢材、建材、装饰材料的购销、批发。许可经营项目是：网络科技、网络技术、通讯工程、网络工程、电子计算机与电子技术信息、光机电一体化、传统产业中的高科技运用、销售。肉类、预包装食品（不含复热，含冷冻冷藏）、散装食品、水产品的销售。
2、股权结构
截至本专项意见出具日，深圳创利汇的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1杨龙飞70.00%
2杨龙标30.00%
合计100.00%
（八）浙江省浙商资产管理股份有限公司
1、基本情况
注册名称浙江省浙商资产管理股份有限公司法定代表人孙建华注册资本710000万元人民币成立日期2013年8月6日
统一社会信用代码 91330000075327358A注册地址浙江省杭州市西湖大道193号301室参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经经营范围营）。资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨
13中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见询服务，企业管理、财务咨询及服务。
2、股权结构
截至本专项意见出具日，浙商资产的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1浙江省国际贸易集团有限公司58.64%
2财通创新投资有限公司20.81%
3宏信远展企业管理有限公司8.50%
4国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）6.76%
5湖州市交通投资集团有限公司4.99%
6杭州敦琢股权投资合伙企业（有限合伙）0.29%
合计100.00%
（九）青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
注册名称青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人青岛华清经开企业管理有限公司、青岛同迈企业管理有限公司出资额15410万元人民币成立日期2023年10月9日
统一社会信用代码 91370285MAD16UEQ8U
主要经营场所山东省青岛市莱西市店埠镇兴店路51-1-3号
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业形象策划；咨询策划服务；
会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；工程管理服务；园艺产品销售；酒店管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮经营范围藏及其他相关服务；办公用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；游乐园服务；休闲观光活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人结构
截至本专项意见出具日，泓创文旅的合伙人结构如下：
序号合伙人名称出资比例
1速鼎（烟台）投资中心（有限合伙）32.45%
14中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
序号合伙人名称出资比例
2青岛弘华上晋私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）28.55%
3嘉兴久纵创业投资合伙企业（有限合伙）19.47%
4至谦投资运营（广州）有限公司12.98%
5青岛华通资产管理有限责任公司6.42%
6青岛华清经开企业管理有限公司0.06%
7青岛同迈企业管理有限公司0.06%
合计100.00%
（十）杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
注册名称杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司出资额10000万元人民币成立日期2023年9月25日
统一社会信用代码 91330102MAD0HQRT3W
主要经营场所浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号360室-12一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人结构
截至本专项意见出具日，杭州鸿泽隆的合伙人结构如下：
序号合伙人名称出资比例
1物产中大资产管理（浙江）有限公司99.90%
2浙江物产中大鸿泰投资管理有限公司0.09%
3青岛泰上青阳供应链管理有限公司0.01%
合计100.00%
（十一）青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
15中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
注册名称青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人成都兴水科技有限公司出资额15000万元人民币成立日期2023年9月27日
统一社会信用代码 91370285MACYY4831N
主要经营场所山东省青岛市莱西市店埠镇兴店路51-1-2号
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；商标代理；
经营范围版权代理；科技中介服务；个人商务服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务代理代办服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人结构
截至本专项意见出具日，吉瑞佳和的合伙人结构如下：
序号合伙人名称出资比例
1青岛齐果咨询管理有限公司33.33%
2青岛半岛致远酒店管理有限公司20.00%
3深圳市锦东南投资合伙企业（有限合伙）13.33%
4青岛国凌酒业有限公司10.00%
5临汾市尧都区丽诚工程有限公司6.67%
6深圳市信星企业管理有限公司5.33%
7湖北华楚投资有限公司4.67%
8杨柳3.07%
9成都兴水科技有限公司2.00%
10王昊1.60%
合计100.00%
（十二）北京福石重整管理咨询有限公司
1、基本情况
注册名称北京福石重整管理咨询有限公司法定代表人陈永亮注册资本3000万元人民币
16中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
成立日期2022年9月22日
统一社会信用代码 91110107MAC0Q8KN85
注册地址北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层301-6一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；技术服经营范围务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、股权结构
截至本专项意见出具日，北京福石的股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1北京福石信息咨询合伙企业（有限合伙）60.00%
2陈永亮30.00%
3浙江法喜电子商务科技有限公司10.00%
合计100.00%
四、报告目的
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”
2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》；2023年10月23日，公司及临时管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，公司及临时管理人分别与财务投资人招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、
浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和以及北京福石签署《预重整投资协议》。
2023年11月1日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议，审
议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，针对控股股东及其关联方对公司78104.42
17中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
万元非经营性资金占用，同意以控股股东财务资助冲抵1624.13万元、控股股东代为清偿债务37851.00万元、财务投资人提供现金代为解决剩余尚未归还部分的解决方案。
2023年11月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》。
根据前述协议及公告，产业投资人拟以1.32元/股的价格受让公司股票，财务投资人拟以1.34元/股的价格受让公司股票。2023年9月11日，凯撒旅业股票收盘价为4.23元/股；2023年10月23日，凯撒旅业股票收盘价为3.68元/股。重整投资人受让公司股票价格低于凯撒旅业股票在投资协议签署当日收盘价的80%。因此，中国国际金融股份有限公司作为凯撒旅业管理人聘请的财务顾问，就重整投资人受让凯撒旅业资本公积转增股份价格低于凯撒旅业股票在投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见，说明重整投资人受让股票价格的合理性和公允性。
18中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
第二章重整投资人受让股票价格的分析
一、重整投资人受让股票价格
2023年9月11日，公司及临时管理人分别与联合体产业投资人环海湾文旅、鲁创基金，牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议》；2023年10月23日，公司及临时管理人与牵头财务投资人鲁创基金签署《预重整投资协议之补充协议》，公司及临时管理人分别与财务投资人招平资管、广发乾和、狮舞瑞兴、海纳资产、深圳创利汇、
浙商资产、泓创文旅、杭州鸿泽隆、吉瑞佳和以及北京福石签署《预重整投资协议》。
根据投资协议及经2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于资金占用解决方案的议案》，产业投资人合计现金出资3.60亿元受让凯撒旅业273020088股转增股票，受让价格为1.32元/股；财务投资人合计现金出资8.69亿元，3.86亿元用于解决控股股东及其关联方非经营性资金占用，4.83亿元受让凯撒旅业360979912股转增股票，受让价格为1.34元/股。
2023年9月11日，凯撒旅业股票收盘价为4.23元/股；2023年10月23日，凯撒
旅业股票收盘价为3.68元/股。重整投资人受让公司股票价格低于凯撒旅业股票在投资协议签署当日收盘价的80%。
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性
（一）凯撒旅业已资不抵债且已被实施退市风险警示，重整投资人本次投资面临较高风险
凯撒旅业2022年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-9.05亿元，且
2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示。2023年10月28日，三亚中院裁定受理对凯撒旅业的重整申请，公司股票于2023年11月1日被叠加实施退市风险警示。
公司因触及最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且公司2022年度财务报表被出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报
告、最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告、公司存在资金占
用且情形严重、公司主要银行账号被冻结等情形被叠加实施其他风险警示。
19中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
如果凯撒旅业2023年度出现《股票上市规则》中规定退市情形的，公司股票将被深交所决定终止上市交易。重整投资人本次参与投资，承担了较高的投资风险，包括重整失败风险、凯撒旅业退市风险、锁定期期间股市波动风险、发生潜在诉讼和纠纷的风险等，综合考虑上述风险因素的影响，重整投资人认购凯撒旅业转增股票的价格在市场价格基础上予以折让具备合理性。
（二）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于提升公司价值的支持
根据投资协议和《重整计划（草案）》，除现金对价外，重整投资人将向凯撒旅业提供其他有利于增厚股东权益、提升公司价值的资源。
1、重整投资人解决凯撒旅业控股股东及其关联方非经营性资金占用问题2023年11月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，针对控股股东及其关联方对公司78104.42万元非经营性资金占用，同意以控股股东财务资助冲抵1624.13万元、控股股东代为清偿债务37851.00万元、财务投资人提供现金代为解决剩余尚未归还部分的解决方案。即，财务投资人向凯撒旅业提供38629.29万元现金解决控股股东及其关联方非经营性资金占用。
2、重整投资人提供资源推动凯撒旅业健康发展
青岛市市北区拥有丰富的城市及海洋旅游资源，环海湾文旅作为青岛市市北区唯一的文旅资源统筹平台和产业投资发展平台，将充分发挥市北区核心文旅资源的协同优势，通过资产协同、资产经营协同、采购服务协同等方式，推动市北区既有旅游资源与凯撒旅业对接整合，推动凯撒旅业恢复持续经营能力和盈利能力，具体赋能措施包括但不限于向上市公司导入优质旅游目的地业务场景资源、拓展航食配餐和邮轮船供市场、向本
地及周边城市拓展餐饮食品和预制菜业务、加强与青岛当地航空公司等山东省本地企业
的合作、推动上市公司信用修复等。
（三）引入重整投资人是重整成功的重要基础，有利于维护广大中小股东的利益
鉴于凯撒旅业已经不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，且已被法院受理破产重整，如果凯撒旅业破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
20中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
重整投资人有条件受让公司通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于清偿债务、支付重整费用和上市公司经营发展，将有助于化解公司经营困境，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望改善生产经营、提升公司股权价值，有利于维护中小股东的投资权益。
（四）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成2023年7月3日，临时管理人公开发布《凯撒同盛发展股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，面向社会公开招募和遴选预重整投资人。2023年8月21日，在海南省三亚市公证处的现场监督公证下，凯撒旅业预重整投资人遴选评审委员会对意向产业投资人提交的具有法律约束力的重整投资方案进行评审。凯撒旅业预重整投资人遴选评审委员依据意向产业投资人提交的重整投资方案中体现的资信实力、偿债资
源、经营方案等因素，结合意向产业投资人现场评述情况，进行综合打分，确定三亚旅文集团为中选产业投资人，联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为备选产业投资人。在与三亚旅文集团磋商过程中，因情势变更等情况各方未能就协议内容完全达成一致，临时管理人依规递补联合体投资人环海湾文旅、鲁创基金为中选产业投资人。因此，本次资本公积转增股票的受让价格系通过上述公开的市场化价格机制形成，反映了市场对公司的价值判断。
（五）《重整计划》尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是
《重整计划》实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是《重整计划》的重要组成部分，《重整计划》需经债权人会议和出资人组会议表决通过、法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是《重整计划》实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益，反映了投资人、债权人、股东的利益平衡，程序上具有合理性和公允性。
（六）根据过往同类重整案例，存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日
二级市场收盘价80%的案例
产业投资人《预重整投资协议》签署当日凯撒旅业股票收盘价为4.23元/股，产业投资人拟以1.32元/股的价格受让公司股票，受让价格为相应《预重整投资协议》签署
21中国国际金融股份有限公司关于重整投资人受让凯撒同盛发展股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见
当日公司收盘价的31.21%。财务投资人《预重整投资协议》签署当日凯撒旅业股票收盘价为3.68元/股，上述投资人拟以1.34元/股的价格受让公司股票，受让价格为相应《预重整投资协议》签署当日公司收盘价的36.41%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的案例，本次重整中重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性，具体情况如下：
投资协议投资协议签署日重整投资人受让价受让价格/收盘证券代码证券简称
签署日收盘价（元/股）格（元/股）价
2023-08-042.611.1042.15%
002157.SZ *ST 正邦
2023-08-042.611.6061.30%
2022-11-255.472.1439.12%
002366.SZ *ST 海核
2022-11-285.383.3061.34%
002076.SZ *ST 雪莱 2022-11-16 2.36 1.20 50.85%
2022-11-092.390.8033.47%
600666.SH *ST 瑞德
2022-12-082.700.8029.63%
002122.SZ ST 天马 2022-11-04 2.45 1.00 40.82%
2022-09-287.902.7134.30%
002427.SZ *ST 尤夫
2022-09-287.902.8035.44%
600654.SH *ST 中安 2022-09-08 3.12 1.50 48.08%
2022-08-166.893.0043.54%
603603.SH *ST 博天
2022-11-255.123.0759.96%
300256.SZ *ST 星星 2022-07-10 3.01 0.91 30.23%
600518.SH ST 康美 2021-12-14 4.58 1.57 34.24%
002175.SZ *ST 东网 2021-07-22 3.47 0.60 17.29%
数据来源：iFinD，相关公司公告
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第三章风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需）后，在债权人会议上表决通过《重整计划（草案）》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需）后，在出资人组会议上表决通过《出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《重整计划》；
（四）法院裁定《重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
二、投资协议解除风险
根据投资协议约定，如非临时管理人及/或凯撒旅业原因，出现因重整投资人或其指定主体的过错逾期履行投资协议项下现金支付义务导致《重整计划》无法执行、《重整计划（草案）》未被法院裁定批准导致法院终止重整程序并宣告凯撒旅业破产、《重整计划》无法在2023年12月31日前执行完毕或执行完毕前凯撒旅业已确定将被实施退
市、投资协议或《重整计划》违反法律法规的强制性规定且未获有权机关豁免或形成有
效解决办法、发生不可抗力或其他原因导致投资协议目的无法实现等情形时，临时管理人及/或凯撒旅业有权单方面解除合同。
根据投资协议约定，如非产业投资人原因，出现产业投资人或其指定第三方未能按投资协议约定获得凯撒旅业股票、《重整计划（草案）》未被法院裁定批准导致法院终止
重整程序并宣告凯撒旅业破产、《重整计划》无法在2023年12月31日前执行完毕或执
行完毕前凯撒旅业已确定将被实施退市、投资协议或《重整计划》违反法律法规的强制
性规定且未获有权机关豁免或形成有效解决办法、法院裁定批准的《重整计划》所涉产
业投资人的投资事项与投资协议约定存在实质性差异、财务投资人未能按期足额支付重
整投资款导致《重整计划》无法执行、凯撒旅业在过渡期内出现重大不利变化、发生不
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可抗力或其他原因导致本次重整投资目的无法实现等情形时，产业投资人有权单方面解除合同。
根据投资协议约定，如非牵头财务投资人及财务投资人原因，出现《重整计划（草案）》未被法院裁定批准导致法院裁定终止重整程序并宣告凯撒旅业破产、发生不可抗
力或其他原因导致本次重整投资目的无法实现等情形时，牵头财务投资人及财务投资人有权单方面解除合同。
本财务顾问提请投资者关注投资协议解除的相关风险。
三、投资协议履行风险
在投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
凯撒旅业本次重整尚需履行多项程序，《重整计划》的执行、投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如《重整计划（草案）》不能表决通过、《重整计划》不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
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第四章报告结论
一、报告结论
基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于相应投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了其投资风险、整体资源投入、参与重整所承担的责任义务、公司重整资金需求等因素，经过市场化机制确定，本次重整投资人所支付的对价将作为《重整计划（草案）》的一部分，经债权人会议和出资人组会议表决通过并经法院裁定批准后执行。此外，近年来存在多例重整投资人受让股票价格低于基准日收盘价80%的上市公司重整案例，本次重整中重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性。因此，本次重整中重整投资人受让股份的价格具有合理性和公允性。
本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望化解债务风险、改善生产经营，公司股权价值有望进一步提升，有利于维护中小股东投资权益。
二、报告使用限制及免责声明
（一）本专项意见所依据的文件和资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，管理人及其成员，债权人，重整投资人等破产事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方应对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并应确保该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本
次重整相关协议和声明或承诺以及上市公司及有关各方提供或披露的文件和材料真实、
准确、完整、及时的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整
商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；
（四）截至本专项意见出具日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转
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增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；
（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）
出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断；
（六）本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；
（七）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；
（八）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项
意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；
（九）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；
（十）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形
以及本专项意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未
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及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何法律责任；
（十一）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十二）以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意
见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
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