中科微至:中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中科微至科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中科
微至科技股份有限公司（以下简称“中科微至”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的
有关规定，对中科微至拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年7月20日出具的《关于同意中科微至智能制造科技江苏股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2451 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 3300.00 万股，每股发行价格为90.20元，募集资金总额为人民币297660.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币274855.77万元。上述募集资金已于2021年10月
22日全部到账，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月22日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101048号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方或四方监管协议。
1二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
5、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求；
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持
股计划或股权激励计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后
36个月内使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕董事会将依法履行减少注册
资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销；
2、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币2500万元（含），
不超过人民币5000万元（含）；
3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币5000
万元、回购价格上限53.62元/股测算，回购数量约为932487股，回购股份比例约占公司总股本的0.71%。按照本次回购下限人民币2500万元、回购价格上限
53.62元/股测算，回购数量约为466244股，回购比例约占公司总股本的0.35%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购用途回购实施期限
（股）的比例（%）额（万元）
用于员工持股466244-自董事会审议
0.35-0.712500-5000
计划、股权激932487通过回购股份
3拟回购数量占公司总股本拟回购资金总
回购用途回购实施期限
（股）的比例（%）额（万元）励方案之日起不超过12个月
（五）本次回购的价格
本次回购价格不超过人民币53.62元/股，未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格由董事会授权公司
管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源本次回购的资金来源为公司首发超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币2500万元和上限人民币5000万元，回购价格上限53.62元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份性质占总股本占总股本占总股本股份数量股份数量股份数量比例比例比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条
6660000050.606753248751.316706624450.96
件股票无限售条
6500869849.406407621148.696454245449.04
件股票
合计131608698100.00131608698100.00131608698100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。截至2023年9月30日，公司总资产6766033602.14元，归属于母公司净4资产3555001189.44元，货币资金318797958.19元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限5000万元测算，分别占以上指标的0.74%、
1.41%、15.68%。根据公司经营及未来发展规划，公司有能力使用人民币上限
5000万元股份回购金额，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响；
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为47.46%（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展；
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程
的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币2500万元（含），不超过人民
币5000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维
5护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进
一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司第一大股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）和第二大股东李功燕、
第三大股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）持股比例较为接近，且上述
股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；
不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、实际控制人（回购提议人）回复公司问询在回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询
未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体情况如下：
1、公司持股5%以上的股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）确认，截至
董事会审议通过本次回购方案之日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公
6司并配合公司履行信息披露义务。
2、公司持股5%以上的股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）确认，
截至董事会审议通过本次回购方案之日，本企业在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
3、公司持股5%以上的股东北京中科微投资管理有限责任公司确认，截至董
事会审议通过本次回购方案之日，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
4、公司第一大股东无锡微至源创投资企业（有限合伙）（以下简称“微至源创”）和第二大股东李功燕、第三大股东无锡群创众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“群创众达”）持股比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过30%，故公司无控股股东。除此以外，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股5%以上的股东确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人李功燕先生系公司实际控制人、董事长。2023年10月26日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购股份的资金来源为公司首发超募资金。其提议回购的原因和目的系基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投同意票。
7（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后36个月内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司股份发生注销的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
8但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按
计划实施或只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
2023年10月26日，公司实际控制人、董事长李功燕先生向公司董事会提
议回购公司股份。提议内容为提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2023 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中科微至科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议回购股份的公告》（公告编号：2023-046）。
公司于2023年11月16日召开了公司第二届董事会第六次会议及第二届监9事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。根据《中科微至科技股份有限公司章程》第二十五规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，中信证券认为：
公司本次使用部分超募资金回购股份事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科微至科技股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁勇勹限公司
/8日
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