*ST凯撒:中国国际金融股份有限公司关于凯撒旅业调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

中国国际金融股份有限公司
关于凯撒同盛发展股份有限公司调整资本公积金转增股本
除权参考价格计算公式的专项意见
深圳证券交易所：
2023年9月11日，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”、“公司”）及临时管理人分别与联合体产业投资人青岛环海湾文化旅游发展有限公司
和青岛鲁创私募基金管理有限公司（以下合称“产业投资人”），牵头财务投资人青岛鲁创私募基金管理有限公司签署《预重整投资协议》。
2023年10月23日，公司及临时管理人与牵头财务投资人青岛鲁创私募基
金管理有限公司签署《预重整投资协议之补充协议》，与深圳市招商平安资产管理有限责任公司、广发乾和投资有限公司、海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）、广州海纳资产运营有限公司、深圳市创利汇贸易有限公司、浙江省浙商资
产管理股份有限公司、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸿泽隆企
业管理合伙企业（有限合伙）、青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）、
北京福石重整管理咨询有限公司（以下合称“财务投资人”）共10位财务投资人
签署《预重整投资协议》。
2023年11月4日，公司制定并公告《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）、《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）。
根据《重整计划（草案）》和《出资人权益调整方案》，凯撒旅业现有总股本803000258股，扣除拟注销的库存股1105800股，本次拟以801894458股为基数，按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增801894458股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深
1圳分公司实际登记确认的数量为准）。考虑到库存股暂未完成注销程序，转增后
凯撒旅业的总股本将增至1604894716股。
上述资本公积金转增的股票801894458股不向原股东分配，167894458股转增股票按照13元/股的价格清偿债务，634000000股用于引入重整投资人。其中，产业投资人共计提供360386516.16元重整投资款受让273020088股转增股票；财务投资人共计提供360979912.00元重整投资款受让360979912股转增股票，同时财务投资人向凯撒旅业提供合计不超过508293973.61元现金代为解决公司控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，如最终需财务投资人代为解决的资金占用金额不足508293973.61元，差额部分自动等比例转为重整投资款，作为转增股票受让对价。根据《重整计划（草案）》和经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于资金占用解决方案的议案》，财务投资人需提供386292937.41元解决控股股东及其关联方非经营性资金占用，因此重整投资人受让转增股份支付的现金合计843367464.36元。
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《交易规则》”）
第4.4.2条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为财务顾问，经审慎研究后认为，凯撒旅业本次实施资本公积金转增股本，需结合其《重整计划（草案）》实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，具体情况说明如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行调整
本次凯撒旅业除权参考价格的计算公式拟调整为：
2除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额]÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加
数）
上述公式中，转增前总股本803000258股，转增股份抵偿债务的金额为
2182627954.00元，由重整投资人受让的转增股份数为634000000股，用于抵
偿债务的转增股份数为167894458股，向原股东分配导致流通股增加数为0股，不涉及现金红利。根据《重整计划（草案）》和《关于资金占用解决方案的议案》，财务投资人拟提供现金解决控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，由于该部分现金不会对上市公司所有者权益带来实质性提升，故不作为本次除权价格的计算基数，重整投资人受让转增股份支付的现金为843367464.36元。
综合计算下，本次重整凯撒旅业资本公积金转增股本的平均价=（重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额）÷（由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=
（843367464.36元+2182627954.00元）÷（634000000股+167894458股+0股）=3.77元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.77元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低
于或等于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价3.77元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的
重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，本财务顾问将按照前述要求进行调整。
二、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
3除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项时，一般情形下净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。
（二）凯撒旅业本次资本公积金转增股本的特定情况
本次资本公积金转增股本是凯撒旅业《重整计划（草案）》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异：
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资人的增量资金和清偿债务。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。公司原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前有所提升。这与转增前后公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
42、本次重整完成后，凯撒旅业的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对凯撒旅业股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与凯撒旅业重整后基本面有望实现显著改善的实际情况有所背离，除权后的股票价格可能无法充分反映重整后凯撒旅业股票的真实价值，与通过除权以发现公司股票公允价值的基本原理不符。
3、本次资本公积金转增的股本用于引入重整投资人及清偿债务，重整投资
人受让股份以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。从实施效果来看，本次转增并非向上市公司全体原股东配售或通常情况下的资本公积金转增股本，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。
但如果本次重整公司资本公积金转增股本的平均价低于公司股权登记日的
股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，拟通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入重整投资人受让转增股份支付的现金和转
增股份抵偿债务的金额，公式的分母则主要引入由重整投资人受让的转增股份数量和用于抵偿债务的转增股份数量。综合考虑分子、分母因素，除权后，对公司股票价格将形成一定的向下调整影响。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于凯撒旅业整体重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合凯撒旅业本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，凯撒旅业需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凯撒同盛发展股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》之盖章页）中国国际金融股份有限公司
2023年11月17日
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