海普瑞:《公司章程》修订对照表

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表（2023年11月）
深圳市海普瑞药业集团股份有限（以下简称“公司”）于2023年11月20日
召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订及公司部分内部管理制度的议案》，拟对《公司章程》进行相应的修改，本次章程修订对照表如下：
原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
第一章总则第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《《证券法》”）、《国务院关于股份有限公称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券司境外募集股份及上市的特别规定》（以下和上市管理试行办法》、《上市公司章程指简称“《《特别规定》”）、《到境外上市公司章引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合程必备条款》（以下简称“《《必备条款》”）、交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《关于到香港上市公司对公司章程作补充“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制修改的意见的函》（证监海函[1995]1号，以订本章程。下简称“证监海函”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称“《调整通知期限的批复》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《《《香港上市规则》”和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《特别规定》第二条公司系依照《公司法》和中国其他
和中国其他有关法律、行政法规成立的股份有关法律、行政法规成立的股份有限公司
有限公司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司经中华人民共和国商务部2007年公司经中华人民共和国商务部2007年12月6日商资批［2007］2025号文批准，12月6日商资批［2007］2025号文批准，由深圳市海普瑞药业有限公司（《一家中外合由深圳市海普瑞药业有限公司（《一家中外合资经营企业）以发起方式依法变更设立，深资经营企业）以发起方式依法变更设立，深圳市海普瑞药业有限公司的原有各投资者圳市海普瑞药业有限公司的原有各投资者即为公司发起人；公司于2007年12月27即为公司发起人；公司于2007年12月27日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得日在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：营业执照，统一社会信用代码为：
91440300279544901A。 91440300279544901A。
第五条公司住所：深圳市南山区松坪山朗第五条公司住所：深圳市南山区松坪山朗
山路21号；邮政编码：518057；电话：+86755山路21号；邮政编码：518057；电话：+86755
26980200；传真号码：+8675526980183。26980200；传真号码：+8675526980183。
（分支机构经营场所设在广东省深圳市坪P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容山区坑梓街道荣田路1号）
第十条本章程自公司股东大会审议通过，第十条本章程自公司股东大会审议通过之
自公司 H 股在香港联交所上市交易之日起 日起生效。
生效。自本章程生效之日起，公司原章程自本章程自生效之日起，即成为规范公司动失效。的组织与行为、公司与股东、股东与股东之本章程自生效之日起，即成为规范公司间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之本章程对公司及其股东、董事、监事、总经间权利义务关系的具有法律约束力的文件。理和其他高级管理人员均具有法律约束力；
本章程对公司及其股东、董事、监事、总经前述人员均可以依据本章程提出与公司事
理和其他高级管理人员均具有约束力；前述宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以人员均可以依据本章程提出与公司事宜有起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总理和其他高级管理人员，股东可以起诉公经理和其他高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或理和其他高级管理人员。者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条在法律、法规允许的范围内，公第十二条在法律、法规允许的范围内，公
司可以向其他有限责任公司、股份有限公司司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司在任何时候均设置普通股；第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条经国务院证券监督管理机构批删除准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条公司向境内投资人和其他合格投删除
资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。经国务院证券监督管P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
理机构批准发行，并经境外证券监管机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，统称为境外上市股份。内资股股东与境外上市股份股东同为普通股股东。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为H股。H 股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经
批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十三条 发行 H 股前，公司股份总数为 第二十一条 公 司 的 股 份 总 数 为
124720.1704万股，全部为普通股。公司于1467296204股，均为普通股，其中境内上
2020年4月1日经中国证监会批准向境外市股份1247201704股，占公司股本总额约
投资人发行了 220094500 股 H 股，前述发 85%；H 股 220094500 股，占公司股本总额行后，公司的股份总数为1467296204股，约15%。
均为普通股，其中境内上市内资股股东持有
1247201704股，占公司股本总额约85%；
H 股股东持有 220094500 股，占公司股本总额约15%。
第二十四条经国务院证券监督管理机构批删除
准的公司发行 H 股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内或其批准文件的有效期内分别实施。
第二十五条公司在发行计划确定的股份总删除数内，分别发行H 股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十九条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份，但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益需。
所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。除
上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条公司因本章程第二十九条第一第二十九条公司因本章程第二十五条第一款第（《一）项、第（《二）项规定的情形收购款第（《一）项、第（《二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（《三）项、第因本章程第二十五条第一款第（《三）项、第（五）项、第（《六）项规定的情形收购本公（五）项、第（《六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东司股份的，经三分之二以上董事出席的董事大会的授权，经三分之二以上董事出席的董会会议决议。
事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（《一）项情形定收购本公司股份后，属于第（《一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（《三）项、第个月内转让或者注销；属于第（《三）项、第（五）项、第（《六）项情形的，公司合计持（五）项、第（《六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司因购回公司股份而注销该部分股注销。公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司登记机关申请办理注份的，应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
当从公司的注册资本中核减。
第三节股份转让第三节股份转让
第三十九条发起人持有的本公司股份，自第三十五条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的25%；所持公司股份自公有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，离任半年后的十二月内通过证券公司股份。
交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
持有公司股份总数的比例不得超过50%。
第四十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十六条公司董事、监事、高级管理人
持有公司股份5%以上的股东，将其持有的员、持有公司股份5%以上的股东，将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖有的公司股票或者其他具有股权性质的证出后6个月内又买入，由此所得收益归公司券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，个月内又买入，由此所得收益归公司所有，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司董事会应收回其所得收益。但是，证券
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以间限制。上股份的，以及有中国证券监督管理委员会公司董事会不按照前款规定执行的，股规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、事会未在上述期限内执行的，股东有权为了自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照第一款的规定执行有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节购买公司股份的财务资助删除
第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东第一节股东
第五十六条公司股东为依法持有公司股份第三十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（《名称）登记在股东名册上的人。并且其姓名（《名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和的充分证据。股东按其所持有股份的种类享份额享有权利，承担义务；持有同一种类股有权利，承担义务；持有同一种类股份的股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十七条公司召开股东大会、分配股利、第三十八条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份或股权清算及从事其他需要确认股东身份的行为
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定时，由董事会或股东大会召集人确定股权登股权登记日，股权登记日收市后登记在册的记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第二节股东大会的一般规定第二节股东大会的一般规定
第六十七条股东大会是公司的权力机构，第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任的董
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表（十二）审议批准本章程第四十九条规定的决权的股份的3%以上的股东的提案；担保事项；
（十三）审议批准本章程第六十八条规定的（十三）审议公司在一年内购买、出售重大担保事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大的事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
的事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；划；
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。上述股东大会的职权不得通过授权的上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十八条公司下列对外担保行为，须经第四十九条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
近一期经审计总资产的30%；额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最提供的任何担保；
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超（三）公司在一年内担保金额超过公司最近
过5000万元；一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
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产10%的担保；产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性（七）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券交易所的上市规文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求须提交股东大会审议的其他对外担则要求须提交股东大会审议的其他对外担保事项。保事项。
由股东大会审议的对外担保事项，必须由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。议。
第三节股东大会的召集第三节股东大会的召集
第七十五条单独或者合计持有在该拟举行第五十六条单独或者合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份10%以上的股东的会议上有表决权的股份10%以上的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会或类有权向董事会请求召开临时股东大会，并应别股东会议，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、题。董事会应当根据法律、行政法规、公司行政法规、公司股票上市地证券交易所的上股票上市地证券交易所的上市规则和本章
市规则和本章程的规定，在收到书面请求后程的规定，在收到书面请求后10日内提出
10日内提出同意或不同意召开临时股东大同意或不同意召开临时股东大会的书面反
会或类别股东会议的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别董事会同意召开临时股东大会的，应当股东会议的，应当在作出董事会决议后的5在作出董事会决议后的5日内发出召开股日内发出召开股东大会或类别股东会议的东大会的通知，通知中对原请求的变更，应通知，通知中对原请求的变更，应当征得相当征得相关股东的同意。
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会或类在收到请求后10日内未作出反馈的，单独别股东会议，或者在收到请求后10日内未或者合计持有在该拟举行的会议上有表决作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行权的股份10%以上的股东有权向监事会提的会议上有表决权的股份10%以上的股东议召开临时股东大会，并应当以书面形式向有权向监事会提议召开临时股东大会或类监事会提出请求。
别股东会议，并应当以书面形式向监事会提监事会同意召开临时股东大会的，应在出请求。收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会同意召开临时股东大会或类别通知中对原请求的变更，应当征得相关股东股东会议的，应在收到请求5日内发出召开的同意。
股东大会或类别股东会议的通知，通知中对监事会未在规定期限内发出股东大会原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知的，视为监事会不召集和主持股东大监事会未在规定期限内发出股东大会会，连续90日以上单独或者合计持有在该或类别股东会议通知的，视为监事会不召集拟举行的会议上有表决权的股份10%以上和主持股东大会或类别股东会议，连续90的股东可以自行召集和主持。
日以上单独或者合计持有在该拟举行的会
议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持。
第七十六条监事会或股东决定自行召集股第五十七条监事会或股东决定自行召集股
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上股票上市地证券交易所备案。
市地证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司股票上通知及股东大会决议公告时，向公司所在地市地证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第四节股东大会的提案与通知第四节股东大会的提案与通知
第八十一条召集人应在年度股东大会召开第六十二条召集人应在年度股东大会召开
20个工作日前以公告方式通知各股东，临时20日前以公告方式通知各股东，临时股东大股东大会应于会议召开15日（且不少于10会应于会议召开15日前以公告方式通知各个工作日）前以公告方式通知各股东。股东。
第八十三条股东大会的通知应当符合下列第六十四条股东大会的通知应当符合下列
要求：要求：
（一）以书面形式作出；（一）以公告形式作出；
（二）指定会议的时间、地点、方式和会议（二）指定会议的时间、地点、方式和会议期限；期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则作出明智决定所需要的资料及解释；此原则
包括但不限于在公司提出合并、购回股份、包括但不限于在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（《如有），并对其起的交易的具体条件和合同（《如有），并对其起因和后果作出认真的解释；因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于其他高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权（七）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确当不多于7个工作日，股权登记日一旦确定，不得变更；定，不得变更；
（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股（十一）网络或其他方式的表决时间及表决东大会通知中明确载明其他方式的表决时程序。
间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十五条除法律、行政法规、公司股票第六十六条召集人应当于年度股东大会会
上市地证券交易所的上市规则或本章程另议召开前20个工作日、临时股东大会会议有规定外，股东大会通知应当向股东（《不论召开前15日的期间内，在中国证监会指定在股东大会上是否有表决权）以专人送出或的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股为所有股东已收到有关股东会议的通知。
东名册登记的地址为准。对内资股股东，股在符合法律、法规的相关规定及公司股东大会通知也可以用公告方式进行。票上市地证券交易所的上市规则的要求并前款所称公告，应当于年度股东大会会 履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司议召开前20个工作日至25个工作日、临时也可以通过在公司网站及香港联交所指定股东大会会议召开前15日至20日（《且不少的网站上发布的方式或者以《香港上市规于10个工作日）的期间内，在国务院证券则》以及本章程允许的其他方式发出股东大监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收以邮资已付邮件的方式送出。
到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并
履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第五节股东大会的召开第五节股东大会的召开
第一百〇二条股东大会应有会议记录，由第八十三条股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）出席股东大会的内资股股东（《包括股内容。东代理人）和境内上市外资股股东（《包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六节股东大会的表决和决议第六节股东大会的表决和决议
第一百〇八条下列事项由股东大会以特别第八十九条下列事项由股东大会以特别决
决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任（一）公司增加或者减少注册资本；
何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）（三）公司的合并、分立、变更公司形式、本章程（《包括股东大会议事规则、董事会议解散和清算；事规则及监事会议事规则）的修改；（五）公
（四）本章程的修改；司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资（六）股权激励计划；
产30%的；（七）分拆所属子公司上市；
（六）股权激励计划；（八）发行股票、可转换公司债券、优先股
（七）利润分配政策调整或变更；以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的（九）以减少注册资本为目的回购股份；
证券交易所的上市规则或本章程规定的，以（十）重大资产重组；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生（十一）会计师事务所的聘用、解聘和薪酬；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（十二）法律、行政法规、公司股票上市地项。的证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇九条股东（包括股东代理人）以第九十条股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表决代表的有表决权的股份数额行使表决权，每权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及票。单独计票结果应当根据相关法律法规及P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容公司股票上市地证券交易所的上市规则及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向该超过规定比例部分的股份在买入后的三等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征十六个月内不得行使表决权，且不计入出席集股东投票权。公司不得对征集投票权提出股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十条股东大会审议有关关联交易第九十一条股东大会审议有关关联交易事事项时，关联股东可以出席股东大会，并可项时，关联股东不应当参与投票表决，其所以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但代表的有表决权的股份数不计入有效表决不应当参与投票表决，其所代表的有表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非的股份数不计入有效表决总数；股东大会决关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决会议主持人应当在股东大会审议有关情况。关联交易的提案前提示关联股东对该项提会议主持人应当在股东大会审议有关案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关关联交易的提案前提示关联股东对该项提联股东之外的股东和代理人人数及所持有
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关表决权的股份总数。
联股东之外的股东和代理人人数及所持有关联股东违反本条规定参与投票表决
表决权的股份总数。的，其表决票中对于有关关联交易事项的表关联股东违反本条规定参与投票表决决归于无效。
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表股东大会对关联交易事项作出的决议决归于无效。必须经出席股东大会的非关联股东所持表股东大会对关联交易事项作出的决议决权的过半数通过方为有效。但是，该关联必须经出席股东大会的非关联股东所持表交易事项涉及本章程第八十九条规定的事
决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关项时，股东大会决议必须经出席股东大会的联交易事项涉及本章程第一百零八条规定非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为
的事项时，股东大会决议必须经出席股东大有效。
会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第一百一十一条公司应在保证股东大会合删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十四条股东大会就选举董事、监第九十四条股东大会就选举董事、监事进
事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多行表决时，实行累积投票制，选举人数为1于1人，实行累积投票制。名时，以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：（一）董事或者监事候选人数可以以下原则：
多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票（一）董事、独立董事或者监事候选人数可的候选人数不能超过股东大会拟选董事或以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投者监事人数，所分配票数的总和不能超过股票的候选人数不能超过股东大会拟选董事、东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事或者监事人数，所分配票数的总和
（二）独立董事和非独立董事实行分开不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作投票。选举独立董事时每位股东有权取得的废；
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独（二）独立董事和非独立董事实行分开投
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司票。选举独立董事时每位股东有权取得的选的独立董事候选人；选举非独立董事时，每票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立位股东有权取得的选票数等于其所持有的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，独立董事候选人；选举非独立董事时，每位该票数只能投向公司的非独立董事候选人；股东有权取得的选票数等于其所持有的股
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的票数只能投向公司的非独立董事候选人；
最低得票数必须超过出席股东大会的股东（三）董事、独立董事或者监事候选人根据（包括股东代理人）所持股份总数的半数。得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每如当选董事或者监事不足股东大会拟选董位当选人的最低得票数必须超过出席股东事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数大会的股东（《包括股东代理人）所持股份总的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不数的半数。如当选董事、独立董事或者监事够者，由公司下次股东大会补选。如2位以不足股东大会拟选董事、独立董事或者监事上董事或者监事候选人的得票相同，但由于人数，应就缺额对所有不够票数的董事、独拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，立董事或者监事候选人进行再次投票，仍不对该等得票相同的董事或者监事候选人需够者，由公司下次股东大会补选。如2位以单独进行再次投票选举。上董事、独立董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事、独立董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第一百二十四条股东大会现场结束时间不第一百〇四条股东大会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人负责根早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布据每一提案的表决情况和结果，决定股东大每一提案的表决情况和结果，并根据表决结会的议案是否通过，其决定为终局决定，并果宣布提案是否通过，其决定为终局决定，P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容应当在会上宣布和载入会议记录。并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七节类别股东表决的特别程序删除
第五章董事会第五章董事会
第二节董事会第二节董事会
第一百五十一条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事副总经理、财务总监等高级管理人员，并决会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理制度；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十二）制订本章程的修改方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司审计的会计师事务所；
股票上市地证券交易所的上市规则或本章（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程授予的其他职权。总经理的工作；
董事会作出前款决议事项，除第（《六）、（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门股票上市地证券交易所的上市规则或本章
规章、公司股票上市地证券交易所上市规则程授予的其他职权。
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容及本章程规定的其他事项必须由2/3以上的董事会作出前款决议事项，除第（《六）、董事表决同意外，其余可以由半数以上的董（七）、（十二）项及法律、行政法规、部门事表决同意。规章、公司股票上市地证券交易所上市规则公司董事会设立审计委员会，并根据需及本章程规定的其他事项必须由2/3以上的要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门董事表决同意外，其余可以由过半数的董事委员会。专门委员会对董事会负责，依照本表决同意。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交公司董事会设立审计委员会，并根据需董事会审议决定。专门委员会成员全部由董要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪委员会。专门委员会对董事会负责，依照本酬与考核委员会中独立董事占多数并担任章程和董事会授权履行职责，提案应当提交召集人，审计委员会的召集人为会计专业人董事会审议决定。专门委员会成员全部由董士。董事会负责制定专门委员会工作规程，事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪规范专门委员会的运作。酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十二条董事会在处置固定资产删除时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的
33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条董事会应对公司的对外投第一百二十六条董事会应对公司的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易建立严格的审查和项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，决策程序，董事会审批上述事项的权限如建立严格的审查和决策程序，董事会审批上下：述事项的权限如下：
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近
并会计报表总资产值30%以下、10%以上的一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及投资事项，包括股权投资（不包括风险投的资产总额同时存在账面值和评估值的，以资）、经营性投资、委托理财和委托贷款等；较高者为准；
金额在人民币5000万元以下的除证券投资（二）交易标的（《如股权）涉及的资产净额以外的风险投资；但涉及运用发行证券募集占上市公司最近一期经审计净资产的10%
资金进行投资且根据中国证监会部门规章、以上，且绝对金额超过1000万元，该交易深圳证券交易所规范性文件的规定应取得涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
股东大会批准的，需经股东大会批准；的，以较高者为准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合（三）交易标的（《如股权）在最近一个会计并会计报表总资产值50%以下的资产抵押、年度相关的营业收入占上市公司最近一个
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
质押事项；会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
（三）除本章程第六十八条规定的须提交股对金额超过1000万元；
东大会审议通过的对外担保之外的其他对（四）交易标的（《如股权）在最近一个会计外担保事项；年度相关的净利润占上市公司最近一个会
（四）单项金额在公司最近一个会计年度合计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
并报表净资产值10%以下，融资后公司资产额超过100万元；
负债率在60%以下的债务性融资事项（《发行（五）交易的成交金额（《含承担债务和费用）债券除外）；占上市公司最近一期经审计净资产的10%
（五）未达到法律、行政法规、中国证监会以上，且绝对金额超过1000万元；
有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规（六）交易产生的利润占上市公司最近一个则》规定的须提交股东大会审议通过之标准会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对的收购出售资产事项；金额超过100万元；
（六）处理损失在8000万元以上、单项金上述指标计算中涉及数据为负值的，取额在公司最近一个会计年度合并报表净资其绝对值计算。
产值10%以下的固定资产及长期股权投资（七）未达到法律、行政法规、中国证处理；监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会市规则》规定的须提交股东大会审议通过之有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规标准的关联交易事项。公司与关联自然人发则》规定的须提交股东大会审议通过之标准生的交易金额达到人民币30万元以上（含的关联交易事项。公司与关联自然人发生的30万元）的关联交易事项，公司与关联法人交易金额达到人民币30万元以上（《含30万发生的交易金额在人民币300万元以上（《含元）的关联交易事项，公司与关联法人发生300万元）或占公司最近一期经审计净资产的交易金额在人民币300万元以上（含300绝对值0.5%以上（《含0.5%），并低于人民币万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对3000万元或低于公司最近一期经审计净资值0.5%以上（《含0.5%），并低于人民币3000产绝对值5%的关联交易。万元或低于公司最近一期经审计净资产绝应由董事会审批的对外担保事项，必须对值5%的关联交易。经公司全体董事的过半数通过并经出席董应由董事会审批的对外担保事项，必须事会会议的2/3以上董事通过方可作出决经公司全体董事的过半数通过及全体独立议。
董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
第一百六十条代表1/10以上表决权的股第一百三十一条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事东、董事长、1/3以上董事、1/2以上独立董
会或者总经理，可以提议召开董事会临时会事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。
议。董事长应当自接到提议后10日内，召董事长应当自接到提议后10日内，召集和集和主持董事会会议。主持董事会会议。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百七十二条在公司控股股东单位担任第一百四十三条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十四条总经理对董事会负责，行第一百四十五条总经理对董事会负责，行
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减
总经理列席董事会会议；非董事总经理薪、奖惩与辞退；
在董事会会议上没有表决权。（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十三）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十四）签发日常行政、业务等文件；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百七十六条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列
内容：内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条高级管理人员执行公司职第一百五十二条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理未经董事会或股东大会批准，高级管理P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司
造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第七章监事会
第一节监事第一节监事
第一百八十六条监事应当保证公司披露的第一百五十七条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第二节监事会第二节监事会
第一百九十一条监事会向股东大会负责，第一百六十二条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见，并对内部控制
（二）检查公司财务；评价报告发表意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务（二）检查公司财务，监督董事、高级管理
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、人员在财务会计报告编制过程中的行为，必本章程或者股东大会决议的董事、高级管理要时可以聘请中介机构提供专业意见；
人员提出罢免的建议；（三）监事发现公司或者董事、监事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公管理人员、股东、实际控制人等存在与财务
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能纠正；导致重大错报的情形时，应当要求相关方立
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会
履行召集和主持股东大会职责时召集和主报告，提请董事会、监事会进行核查，必要持股东大会；时应当向公司股票上市地证券交易所报告；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报（四）监事会发现董事、高级管理人员违反
告、营业报告和利润分配方案等财务资料，法律法规和公司股票上市地证券交易所的发现疑问的，可以公司名义委托注册会计相关规定或者公司章程的，应当向董事会通师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担；报或者向股东大会报告，并及时披露，也可
（七）向股东大会提出提案；以直接向监管机构报告；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规（五）对董事、高级管理人员执行公司职务定，对董事、高级管理人员提起诉讼；的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调本章程或者股东大会决议的董事、高级管理查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师人员提出罢免的建议；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司（六）当董事、高级管理人员的行为损害公承担；司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（十）本章程规定的其他职权。纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）本章程规定的其他职权。
第八章公司董事、监事、总经理删除和其他高级管理人员的资格和义务
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第二百一十四条公司在每一会计年度结束第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度所报送并披露年度财务会计报告，在每一会前6个月结束之日起2个月内向中国证监会计年度上半年结束之日起2个月内向中国派出机构和证券交易所报送半年度财务会证监会派出机构和证券交易所报送并披露计报告，在每一会计年度前3个月和前9个中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派上述年度报告、中期报告按照有关法
出机构和证券交易所报送季度财务会计报律、行政法规、中国证监会及证券交易所的告。规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政公司的财务报表除应当按中国会计准
法规及部门规章的规定进行编制。则及法规编制外，还应当按国际或者境外上公司的财务报表除应当按中国会计准市地会计准则编制。如按两种会计准则编制则及法规编制外，还应当按国际或者境外上的财务报表有重要出入，应当在财务报表附市地会计准则编制。如按两种会计准则编制注中加以注明。公司在分配有关会计年度的的财务报表有重要出入，应当在财务报表附税后利润时，以前述两种财务报表中税后利注中加以注明。公司在分配有关会计年度的润数较少者为准。
税后利润时，以前述两种财务报表中税后利公司公布或者披露的中期业绩或者财润数较少者为准。务资料应当按中国会计准则及法规编制，同公司公布或者披露的中期业绩或者财时按国际或者境外上市地会计准则编制。
务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百一十八条公司分配当年税后利润第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股东大会违反前款规定，在公司弥补亏本章程规定不按持股比例分配的除外。
损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东必须将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司。的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利司。
润公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十条公司的利润分配政策为：第一百七十三条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并坚持以下几项原兼顾公司的可持续发展，并坚持以下几项原则：则：
1、利润分配必须按法定分配顺序进行；1、利润分配必须按法定分配顺序进行；
2、存在未弥补亏损时，不得进行利润分配；2、存在未弥补亏损时，不得进行利润分配；
3、公司持有的本公司股份不得参与利润分3、公司持有的本公司股份不得参与利润分配。配。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合，或者法律法规允许的其他方式分配相结合，或者法律法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。先采用现金分红进行利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。公司向内资股股东支付的现金股利，以布。公司向内资股股东支付的现金股利，以人民币支付；公司向外资股股东支付的现金人民币支付；公司向外资股股东支付的现金股利，以外币支付。股利，以外币支付。
公司需向外资股股东支付的外币，应当公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和按照国家有关外汇管理的规定办理。外币和人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民币兑换率应采用股利支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
（三）现金分配的条件（三）现金分配的条件
1、公司当年每股收益不低于0.1元；2、审1、公司当年每股收益不低于0.1元；
计机构对公司当年财务报告出具标准无保2、审计机构对公司当年财务报告出具标准留意见的审计报告；无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司重大投资计划或重大现金支出指公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最购买设备的累计支出达到或者超过公司最
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近一期经审计净资产的30%。近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分配的比例（四）现金分配的比例
1、公司每年以现金方式分配的利润应不低1、公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的10%，且任何三于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%；的30%；
2、公司现金分配不得超过累计可分配利润2、公司现金分配不得超过累计可分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。的限度，不得损害公司持续稳定经营能力；
3、董事会应综合考虑公司所处行业特点、发3、董事会应综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，在不同的发展有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化现金分红政策：阶段制定差异化现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支*公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间（五）利润分配的期间
在符合利润分配政策，保证公司正常经在符合利润分配政策，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据公进行一次利润分配；公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（《经股司的盈利及资金需求状况提议并实施（《经股东大会审议通过）中期利润分配。东大会审议通过）中期利润分配。
（六）股票股利分配的条件（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，董事会在满足现金股利分配的条件下，董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出实施股票股利分配预案。提出实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事
会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
规划等提出、拟订，经董事会审议通过后提规划等提出、拟订，经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应对利润分配预请股东大会审议。现金分红预案应由出席股案独立发表意见并予以公告披露。现金分红东大会的股东或股东代理人以所持过半数预案应由出席股东大会的股东或股东代理的表决权通过；股票股利分配预案、现金与
人以所持1/2以上的表决权通过；股票股利股票相结合的分配预案应由出席股东大会
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
分配预案、现金与股票相结合的分配预案应的股东或股东代理人以所持2/3以上的表决由出席股东大会的股东或股东代理人以所权通过；
持2/3以上的表决权通过；2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，方案调整的条件及其决策程序要最低比例，方案调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提监事会对董事会执行现金分红政策和股东出分红提案，并直接提交董事会审议。分红回报规划以及是否履行相应决策程序和信预案经董事会审议通过后方可提交股东大息披露等情况进行监督。监事会发现董事会会审议；存在未严格执行现金分红政策和股东回报
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要规划、未严格履行相应决策程序或未能真
详细记录参会董事的发言要点、独立董事意实、准确、完整进行相应信息披露的，应当见、董事会投票表决情况等内容，并形成书发表明确意见，并督促其及时改正；分红预面记录作为公司档案妥善保存；案经董事会审议通过后方可提交股东大会
4、审计机构对公司财务报告出具解释性说审议；
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要审计报告的，公司董事会应当将导致审计机详细记录参会董事的发言要点、董事会投票构出具上述意见的有关事项及对公司财务表决情况等内容，并形成书面记录作为公司状况和经营状况的影响向股东大会做出说档案妥善保存；
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公4、审计机构对公司财务报告出具解释性说司董事会应当根据就低原则确定利润分配明、保留意见、无法表示意见或否定意见的预案；审计报告的，公司董事会应当将导致审计机
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议构出具上述意见的有关事项及对公司财务时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中状况和经营状况的影响向股东大会做出说小股东进行沟通和交流（《包括但不限于提供明。如果该事项对当期利润有直接影响，公网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分司董事会应当根据就低原则确定利润分配听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中预案；
小股东关心的问题。5、股东大会对现金分红具体方案进行审议
（八）有关利润分配的信息披露事项时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、小股东进行沟通和交流（《包括但不限于提供公积金转赠股本方案内容及执行情况，独立网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分董事应当对方案内容发表独立意见；听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
2、公司当年盈利，管理层、董事会未提出、小股东关心的问题。
拟定现金分红预案的，应当在定期报告汇总（八）有关利润分配的信息披露事项披露原因，包括未分红的原因、未用于分红1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、的资金留存公司的用途和使用计划，由独立公积金转赠股本方案内容及执行情况；
董事发表独立意见并予以公开披露。2、公司当年盈利，管理层、董事会未提出、
（九）利润分配政策的调整原则拟定现金分红预案的，应当在定期报告汇总
公司根据生产经营情况、投资规划、长披露原因，包括未分红的原因、未用于分红期发展的需要或因外部经营环境、自身经营的资金留存公司的用途和使用计划。
状况发生较大变化，需要调整利润分配政策（九）利润分配政策的调整原则的，调整后的利润分配政策不得违反相关法公司根据生产经营情况、投资规划、长P
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
律法规、规范性文件及本章程的规定。有关期发展的需要或因外部经营环境、自身经营调整利润分配政策的议案，由独立董事、监状况发生较大变化，需要调整利润分配政策事会发表书面意见，经公司董事会审议后提的，调整后的利润分配政策不得违反相关法请股东大会审议，并经出席股东大会的股东律法规、规范性文件及本章程的规定。有关所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策的议案，由监事会发表书
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司面意见，经公司董事会审议后提请股东大会
利润分配政策和股东回报规划的情况及决审议，并经出席股东大会的股东所持表决权策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提的2/3以上通过。
出利润分配的预案，就相关政策、规划执行（十）监事会应对董事会和管理层执行公司情况发表专项说明和意见。利润分配政策和股东回报规划的情况及决
（十一）公司股东大会对利润分配方案作出策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提决议后，公司董事会须在股东大会召开后2出利润分配的预案，就相关政策、规划执行个月内完成股利（或股份）的派发事项。情况发表专项说明和意见。
（十一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第二百二十六条公司聘用取得“从事证券第一百七十九条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，自公司本次年度股东大期1年，自公司本次年度股东大会结束时起会结束时起至下次年度股东大会结束时为至下次年度股东大会结束时为止，可以续止，可以续聘。聘。
第二百三十二条会计师事务所的报酬或者第一百八十五条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会确定报酬的方式由股东大会决定。
聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第二节公告第二节公告
第二百四十三条公司通过法律、法规或国第一百九十六条公司通过法律、法规或公
务院证券监会督管理机构指定的媒体范围司选定的媒体范围内，指定至少一份报纸及内，指定至少一份报纸及一个网站向内资股一个网站向内资股股东发出公司公告和其股东发出公司公告和其他需要披露信息。如 他需要披露信息。如根据本章程应向H股股根据本章程应向 H 股股东发出的公告，则有 东发出的公告，则有关公告同时应根据《 香关公告同时应根据《香港上市规则》所规定港上市规则》所规定的方法刊登。
的方法刊登。公司在其他公共传媒披露的信息不得公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
或答记者问等其他形式代替公司公告。董事会有权决定调整确定的公司信息董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合境内及香港相关法律、法规以及中国证符合境内及香港相关法律、法规以及国务院监会、境外监管机构和公司股票上市地证券
证券监督管理机构、境外监管机构和公司股交易所规定的资格与条件。
票上市地证券交易所规定的资格与条件。
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E原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百六十二条公司不对本章程第三十五删除
条第二款的规定作任何修改。
第二百六十七条本章程的修改，涉及《必删除备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）
批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十三章争议解决删除
第十四章附则第十二章附则
第二百六十九条释义第二百一十九条释义（一）控股股东，是指单独或者与他人一致（一）控股股东，是指其持有的普通股（《含行动时，可以选出半数以上的董事的股东；表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分其单独或者与他人一致行动时，持有公司发之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不行在外的30%以上的股份的股东；其单独或足百分之五十，但依其持有的股份所享有的者与他人一致行动时，可以行使公司30%以表决权已足以对股东大会的决议产生重大上的表决权或者可以控制公司的30%以上影响的股东。
表决权的行使的股东；其单独或者与他人一（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，致行动时，以其他方式在事实上控制公司的但通过投资关系、协议或者其他安排，能够股东。实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际支配公司行为的人。接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可而具有关联关系。
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国（四）对外担保，是指公司为他人提供的担家控股的企业之间不仅因为同受国家控股保，包括公司对控股子公司的担保。
而具有关联关系。（五）公司及控股子公司的对外担保总额，
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担是指包括公司对控股子公司担保在内的公保，包括公司对控股子公司的担保。司对外担保总额与公司的控股子公司对外
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，担保总额之和。
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第二百七十三条本章程由公司董事会负责第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起，并待公司公解释，自股东大会通过之日起生效。自本章开发行的境外上市外资股（《 H 股）在香港联 程生效之日起，公司原章程自动失效。交所挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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