三达膜:三达膜2023年第五次临时股东大会会议资料

证券代码：688101证券简称：三达膜
三达膜环境技术股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年11月三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司
2023年第五次临时股东大会资料目录
三达膜2023年第五次临时股东大会会议须知.............................3
三达膜2023年第五次临时股东大会会议议程.............................5
三达膜2023年第五次临时股东大会议案.................................7
议案一：关于变更调整梅河口募投项目实施内容并将剩余募集资金专户监管的
议案....................................................7
2三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《三达膜环境技术股份有限公司章程》《三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半
小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
4三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年11月29日14:30
（二）现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月29日至2023年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年11月29日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（五）会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读各项议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案《关于变更调整梅河口募投项目实施内容并将剩余募
1√集资金专户监管的议案》
5三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
6三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
三达膜环境技术股份有限公司
2023年第五次临时股东大会议案
议案一：
关于变更调整梅河口募投项目实施内容并将剩余募集资金专户监管的议案
各位股东及股东代理人：
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将变更调整“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”（以下简称“梅河口募投项目”）实施内容，将剩余募集资金增设募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议进行专户监管。具体事项如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股8347.00万股本次发行价格为每股人民币18.26元，募集资金总额为人民币152416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字(2019)第 350ZA0041号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见 2019年 11月 14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的首次公开
发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
7三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
单位：万元币种：人民币序号项目名称投资总额募集资金投资额无机陶瓷纳滤芯及其净水器生
150000.0050000.00
产线项目纳米过滤膜材料制备及成套膜
236000.0036000.00
设备制造基地项目特种分离膜及其成套设备的制
330000.0030000.00
备与生产项目
4膜材料与技术研发中心项目5000.005000.00
5补充流动资金项目20000.0020000.00
合计：141000.00141000.00
三、本次变更调整实施内容的募投项目募集资金使用及结余情况本次变更调整实施内容的募集资金投资项目为“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”，截至2023年10月30日，该项目已部分建设完成，并将计划开始投产运行。以下为该项目的具体建设情况：
（1）目前实际建设竣工情况与计划建设情况的对比表如下：
序号建设大类建设分项实际建设情况
6条非对称符纳米过滤未建设实施。
膜材料生产线。
112条膜生产线已购置4条内支撑加强的纳
6条内支撑加强的纳米
米过滤膜材料生产线，正在过滤膜材料生产线。
安装调试。
未建设实施。拟计划后期将
3条先进膜组件
23条先进膜组件生产线。其他生产基地的膜组件生产
生产线线搬迁至梅河口生产基地。
总建筑面积73445.56约25500㎡（以后期实际竣
3建筑工程㎡。工验收为准）。
4土地购置购置土地150亩。已购置土地150亩。
设备购置费15702.49已签订设备合同总额
万元、设备安装费
5主要生产设备1091.95万元设备安装费
409.08万元、工器具费
36.00万元。
1500.00万元。
8三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
（2）本次变更调整实施内容的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
单位：万元币种：人民币截至2023年10月截至2023年10月30序号项目名称计划投资金额30日已签订合同日实际已投入金额待支付金额
1建筑工程费11264.714380.741282.66
2设备购置费15702.49877.48214.47
3设备安装费409.0835.260.74
4工器具费1500.000.000.00
5土地购置费3750.003939.380.00
6其他工程费用1499.780.000.00
7铺底流动资金1873.940.000.00
项目总投资36000.009232.861497.87
单位：万元币种：人民币预计募集募集资金利息及理募集资金拟已签订合资金节余实际累计财收益（扣项目名称投资总额同待支付金额投入总额除手续费）
（A） 金额（C） （E=A-B-C
（B） （D）
+D）纳米过滤膜材料制备及成套
36000.009232.861497.872444.0627713.33
膜设备制造基地项目
注：（1）上表中的合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾
差所致；（2）上述数据为截至2023年10月30日的数据，该项目节余募集资金具体以项目实际节余金额为准，节余资金将按照相关法律法规的要求存放到专用的募集资金账户管理。
四、本次变更调整实施内容的募投项目募集资金节余的主要原因及影响近年来，受宏观环境及经济周期等外部环境的影响，行业面临需求转弱、供给冲击、预期转弱的压力。加上公司自有资金建设的福建漳州生产基地也于近期竣工投产，公司目前已在中国境内拥有5个生产制造基地，膜材料生产的产能布
9三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料局较为超前。截止2023年10月，公司膜材料的产能利用率约在50%左右，膜材料的生产能力已能够满足日常生产经营的需要。为了避免出现产能过剩的情形以及从经营风险审慎性的考虑，公司决定变更调整梅河口募投项目的实施内容。
另外，从目前市场情况来看，该募投项目生产的膜材料主要运用于市政、农村污水处理、特种废水处理、工业废水处理等领域，而近年来该领域受经济周期等外围因素的影响，市场需求收缩，部分行业领域存在收款困难的情况。公司作出变更调整该募投项目实施内容的决定是基于公司稳健经营的考量，亦是保障公司全体股东的利益。
梅河口募投项目竣工投产后，能够提供45万㎡/年的内支撑加强的纳米过滤膜材料的生产能力。短期内已能够满足公司日常生产经营的需要，且变更调整梅河口募投项目实施内容后结余的募集资金经审议程序后可投入到新的项目上，能够提高募集资金的使用效率，有利于公司长远发展，降低了公司的经营风险，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次变更调整实施内容的募投项目节余募集资金的使用计划
梅河口募投项目变更调整实施内容后，公司根据募集资金管理和使用的监管要求，该募投项目结余募集资金共27713.33万元（含利息收入，该项目节余募集资金具体以项目实际节余金额为准）将按照相关法律法规的要求存放到专用的
募集资金账户管理，并积极寻找市场前景良好、符合公司业务战略定位、能够巩固公司核心竞争力的投资项目，并按照相关法律法规的规定、履行必要的审议程序及信息披露程序后使用该笔资金投资建设新的项目。
为便于梅河口募投项目节余募集资金的结算和管理，公司拟在以下银行增加设立募集资金专项账户用于存放该募投项目剩余资金。
序号开户银行名称对应存放的募投项目及资金“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项中国农业银行厦门1目”节余募集资金27713.33万元。（具体金额市分行营业部以资金转出当日银行结算余额为准）上述增加设立募集资金专项账户仅用于存储、管理公司“纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目”节余募集资金，不用于其他用途。董事会授权管理层办理公司与保荐机构、开户银行签订募集资金专项账户存储监管协议等具体事宜。公司签订募集资金专项账户存储监管协议后，将及时履行信息披露义务。
10三达膜环境技术股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料
本议案已于2023年11月6日经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届
监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司2023年第五次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2023年11月29日
11