科恒股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期
权、回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告
二〇二三年十一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................4
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5
二、本次注销部分股票期权的情况说明.....................................7
三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明.................................8
四、本次回购注销部分限制性股票的情况说明.................................12
五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明............................14
六、独立财务顾问意见...........................................18
七、备查文件及备查地点..........................................19
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科恒股份、本公司、公司指江门市科恒实业股份有限公司江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与
本计划、本激励计划指限制性股票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票、限制性股票指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指拟参与本激励计划的人员自股票期权和限制性股票首次授予日起至全部股票有效期指期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权等待期指日的期间激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票行权指的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日
本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的行权价格指价格
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需行权条件指满足的条件授予价格指公司授予激励对象的限制性股票的单位价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可限售期指解除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《业务办理指南》指
1号—业务办理》
《公司章程》指《江门市科恒实业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声明
他山咨询接受委托，担任科恒股份2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。
公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022年9月2日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于提议召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（二）2022年9月2日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司的议案》等议案。
（三）2022年9月3日至2022年9月14日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2022年9月14日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年9月14日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年9月19日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通
过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（六）2022年9月20日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（七）2022年11月8日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予股票期权登记人数
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
244人，登记数量654.00万份，本次授予股票期权登记完成日为2022年11月8日。
（八）2022年11月15日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票登记人数为157人，登记数量142.94万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2022年11月16日。
（九）2023年8月31日，公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
（十）2023年9月13日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，预留授予股票期权登记人数20人，登记数量31.78万份，本次授予股票期权登记完成日为2023年9月13日。
（十一）2023年9月20日，公司披露《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票登记人数为11人，登记数量5.59万股，本次授予登记完成的限制性股票的上市日期为2023年9月22日。
（十二）2023年11月17日，公司分别召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事已就相关议案发表了独立意见。
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二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）激励对象离职
鉴于首次授予股票期权的激励对象中30人已离职不再符合激励资格，对应已授予但尚未行权的股票期权80.0000万份不得行权，由公司注销。
（二）业绩考核
根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关内容，激励对象因个人层面考核不达标，当期未能行权的股票期权由公司注销。根据2022年年度审计报告，公司层面业绩考核满足目标值，当期公司层面可行权比例为100%，根据激励对象个人层面的考核结果，公司对首次授予第一个行权期个人层面绩效考核部分不达标对应的已获授但尚未行权的股票期权进行注销，涉及214名激励对象的共计6.2003万份股票期权。
综上，本次合计注销86.2003万份股票期权。
根据公司2022年第三次临时股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、首次授予第一个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予第一个行权期的说明
根据本激励计划的规定，首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的
最后一个交易日当日止，首次授予的股票期权登记完成日为2022年11月8日，因此，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2023年11月8日至2024年11月7日。
（二）首次授予第一个行权期行权条件达成情况说明行权条件达成情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生任一情形，满足条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
激励对象未发生任一情形，满足条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：根据立信会计师事务所（特殊普通合根据本次激励计划的规定，首次授予第一个行权伙）出具的信会师报字[2023]第期： ZI10293 号审计报告，2022 年营业收入
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行权期 考核目标Am 考核目标An 39.6215 亿元，满足公司层面业绩考核目标 Am。
第一个
2022年营业收入不低于36.64亿元
行权期公司层面可行权
实际完成值（A）比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、首次授予第一个行权期不设触发值（An）考核，仅设目
标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可行权比例为100%，否则，当期公司层面可行权比例为
0%。
个人层面绩效考核：1、本激励计划首次授予股票期权登记本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公完成的激励对象共计244人，其中30司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象人已经离职，不再具备激励对象资格，在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合其已获授但尚未行权的80.0000万份股得分 S（0≤S≤100）确定行权比例，考核评价表适 票期权由公司注销。
用于参与本激励计划的所有激励对象。各行权期2、首次授予第一个行权期符合行权的内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认激励对象共计214人，可行权的股票期当期个人层面可行权比例，具体如下：权共计165.9997万份，因个人层面绩综合得分（S） 个人层面可行权比例 效考核部分不达标而不可行权的
6.2003万份股票期权由公司注销。
76≤S≤100 S/100
S＜76 0% 综上，本激励计划首次授予股票期权第各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励一个行权期行权条件已成就，符合资格对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计的214名激励对象可申请行权的股票
划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个期权共计165.9997万份，另外，不得人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期行权的股票期权共计86.2003万份由公权，由公司注销。司注销。
综上所述，本激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合资格的214名激励对象首次授予第一个行权期内可申请行权的股票期权数
量共计165.9997万份，公司将按规定办理行权手续。
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（三）本次行权安排
1、期权简称：科恒 JLC2
2、期权代码：036521
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
4、可行权数量：本次可申请行权的股票期权165.9997万份，约占公司当前
总股本的0.78%。
5、行权价格：13.12元/股。
6、本激励计划股票期权采用自主行权模式，可行权期限为自中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2024年11月7日止。
7、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）本次可行权数量分配情况如下：
本次可行权尚未符合行本次可行获授数量数量占其获权条件的股序号姓名职务权数量（万（万份）授权益的比票期权数量
份）例（万份）
1万国江董事长、总裁35.000010.080028.80%24.5000
2唐芬董事、副总裁12.00003.456028.80%8.4000
董事、副总
裁、财务总
3徐毓湘12.00003.456028.80%8.4000
监、董事会秘书
10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
4范江董事、副总裁9.00002.538028.20%6.3000
5陈桂莲副总裁7.50002.160028.80%5.2500公司（含子公司）其他6核心骨干员工（共209498.5000144.309728.95%348.9500人）
首次授予股票期权合计574.0000165.999728.92%401.8000
注：1、以上数据已剔除已离职的激励对象；
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）回购原因
1、鉴于首次授予限制性股票的激励对象中16人已离职不再符合激励资格，
对应已获授但尚未解除限售的15.1000万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、根据2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关内容，激励
对象因个人绩效考核，对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。根据2022年年度审计报告，公司层面业绩考核满足目标值，当期公司层面可解除限售比例为100%，根据激励对象个人层面的考核结果，公司对首次授予第一个解除限售期个人层面绩效考核部分不达标对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及141名激励对象的共计1.3526万股限制性股票。
（二）回购数量公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
16.4526万股。
（三）回购价格与定价依据
公司首次授予限制性股票授予日为2022年9月20日，授予价格为7.29元/股，2022年11月15日，公司公告已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2022年11月16日。
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关内容，自限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第五届董事会第三十次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的央行定期存款利率为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存
12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365天）=7.29×(1+1.5%×366÷365)≈7.400元/股。
综上，本次回购注销首次授予的限制性股票的回购价格为7.400元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购注销首次授予的限制性股票的资金总额为1217492.40元
（四舍五入保留两位小数），回购资金为自有资金。
13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予第一个解除限售期的说明
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内
的最后一个交易日当日止，首次授予限制性股票的登记完成日为2022年11月
16日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为2023年11月16日至2024年11月15日。
（二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件说明解除限售条件达成情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足条件。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
14深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：根据立信会计师事务所（特殊普通合根据本次激励计划的规定，首次授予第一个解除限 伙）出具的信会师报字[2023]第 ZI10293售期：
号审计报告，2022年营业收入39.6215考核目标
解除限售期 考核目标An
Am 亿元，满足公司层面业绩考核目标 Am。
第一个解除2022年营业收入不低于36.64限售期亿元公司层面可解除
实际完成值（A）
限售比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注1：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2、首次授予第一个解除限售期不设触发值（An）考核，仅
设目标值（Am）考核，满足目标值（Am）的，当期公司层面可解除限售比例为100%，否则，当期公司层面可解除限售比例为0%
15深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
个人层面绩效考核：1、本激励计划首次授予限制性股票登本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公记完成的激励对象共计157人，其中16司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象名激励对象已经离职不再具备激励对
在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合象资格，其已获授但尚未解除限售的得分 S（0≤S≤100）确定解除限售比例，考核评价
15.1000万股限制性股票由公司回购注
表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结销。
果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：2、首次授予第一个解除限售期符合解个人层面可解除限售比
综合得分（S） 除限售的激励对象共计 141 人，可解除例
限售的限制性股票共计36.9994万股，
76≤S≤100 S/100
S＜76 0% 因个人层面绩效考核部分不达标而不
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的可解除限售的1.3526万股限制性股票
前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性由公司回购注销。
股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数综上，本激励计划首次授予限制性股票量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限
第一个解除限售期解除限售条件已成售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解就，符合资格的141名激励对象可申请除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为解除限售限制性股票共计36.9994万授予价格加上银行同期存款利息。
股，另外，不可解除限售的限制性股票共计16.4526万股由公司回购注销。
综上所述，董事会认为本激励计划授予的限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的141名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计36.9994万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理首次授予第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
（三）本激励计划首次授予第一个解除限售期的具体情况尚未符合解除本次解除占已获授限序获授数量限售的限制性姓名职务限售数量制性股票总号（万股）股票数量（万（万股）量的比例
股）
1万国江董事长、总裁15.00004.320028.80%10.5000
2唐芬董事、副总裁5.00001.440028.80%3.5000
董事、副总裁、
3徐毓湘5.00001.440028.80%3.5000
财务总监、董
16深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
事会秘书
4范江董事、副总裁3.00000.846028.20%2.1000
5陈桂莲副总裁2.50000.720028.80%1.7500公司（含子公司）其他核
697.340028.233429.00%68.1380
心骨干员工（共计136人）
首次授予限制性股票合计127.840036.999428.94%89.4880
注：1、以上数据已剔除已离职的激励对象；
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
17深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
六、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性
股票的事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续。
18深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
七、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.江门市科恒实业股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议；
2.江门市科恒实业股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；
3.江门市科恒实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十次会议
相关事项的独立意见；
4.江门市科恒实业股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的核查意见。
（二）备查地点江门市科恒实业股份有限公司
地址：广东省江门市江海区滘头滘兴南路22号江门市科恒实业股份有限公司
电话：0750-3863815
联系人：徐毓湘、杨赤冰本独立财务顾问报告一式两份。
19（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条
件成就、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年十一月十七日