中国稀土:中国稀土集团资源科技股份有限公司验资报告

中国稀土集团资源科技股份有限公司
验资报告
天职业字[2023]51007号
您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof.goy.cn)进行查验。此码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出具,
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验资报告
天职业字[2023]51007号
中国稀土集团资源科技股份有限公司:
我们接受委托,审验了中国稀土集团资源科技股份有限公司(以下简称“中国稀土”、“公
司”)于 2023年 11 月向特定对象发行 80,331,826 股人民币普通股(“A 股”)所增加注册资
本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,
保护资产的安全、完整是全体股东及中国稀土的责任。我们的责任是对中国稀土新增注册资本
及实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合中国稀土的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
根据中国稀土2022年12月30日召开的第八届董事会第二十四次会议、2022年12月30
日召开的第八届监事会第二十一次会议、2023年2月24日召开的第八届董事会第二十六次会
议、2023年2月24日召开的第八届监事会第二十三次会议、2023年3月20日召开的2023年
第二次临时股东大会、2023年4月28日召开的第九届董事会第二次会议、2023年4月28日
召开的第九届监事会第二次会议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2174号文同意,
中国稀土获准向特定对象发行股票不超过294,266,694股,拟募集资金不超过
2,096,660,661.00元,根据本次向特定对象发行股票报送的发行方案及发行结果,中国稀土本
次向特定对象发行股票80,331,826股,每股面值人民币1元,发行价格每股人民币26.10元,
募集资金总额为人民币2,096,660,658.60元。扣除发行费用人民币16,901,930.78元(不含
税)后,募集资金净额人民币2,079,758,727.82元,经审验,截止2023年11月16日,中国
稀土已收到上述募集资金净额人民币2,079,758,727.82元,其中增加股本人民币80,331,82600元增加资本公积人民币1,999,426,901.82元。
同时我们注意到,中国稀土本次增资前的股本为人民币980,888,981.00元,已经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2013年7月17日出具《五矿稀土股份有限公司非公
开发行股票募集资金之认购资金总额的验证报告》(大华验字[2013]000202)验资报告。截至
2023年11月16日止,中国稀土变更后的注册资本人民币1,061,220,807.00元,累计实收股本人民币1,061,220,807.00元。
本验资报告仅供中国稀土申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资
证明时使用,不应被视为是对中国稀土验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
1
验资报告(续)
天职业字[2023]51007号
[此页无正文]
中国注册会计师
中国注册会计师:
中国北京110,002,580,024
三二三年十一月卡六日中国注册会计师
中国注册会计师:走赵化光中国注册会计师110,101,500,657
2
附件1
中国稀土集团资源科技股份有限公司
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年11月16日止
公司名称:中国稀土集团资源科技股份有限公司单位:人民币元股东名称认缴新增注册资本新增注册资本的实际出资情况
货币实物知识产权土地使用权其他合计股本(其中:新增金额本)占新增注册资本比例(%)
巾央企业乡村产业投资基金股份有限公司22,988,505.0022,988,505.0022,988,505.0022,988,505.0028.62
国泰基金管理有限公司5,000,000.005,000,000.005,000,000.005,000,000.006.22
深圳市中金岭南资本运营有限公司2,298,850.002,298,850.002,298,850.002,298,850.002.86
  UBS AG         5,887,388.00         5,887,388.00                                             5,887,388.00         5,887,388.00         7.33         
中国国际金融股份有限公司2,720,306.002,720,306.002,720,306.002,720,306.003.39
安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业(有限合伙)3,831,417.003,831,417.003,831,417.003,831,417.004.77
国新(南昌)股权投资合伙企业(有限合伙)2,298,850.002,298,850.002,298,850.002,298,850.002.86
财通基金管理有限公司6,195,402.006,195,402.006,195,402.006,195,402.007.71
申万宏源证券有限公司4,291,187.004,291,187.004,291,187.004,291,187.005.34
中国信达资产管理股份有限公司7,659,003.007,659,003.007,659,003.007,659,003.009.53
诺德基金管理有限公司4,325,670.004,325,670.004,325,670.004,325,670.005.38
江西省义信二号文化产业发展投资基金(有限合伙)2,873,563.002,873,563.002,873,563.002,873,563.003.58
波安泰木小十股权投价合伙企伙(有限合伙)2,298,850.002,298,850.002,298,850.002,298,850.002.86
赣州定增伍号产业投资基金中心(有限合伙)7,662,835.007,662,835.007,662,835.007,662,835.009.54
合计80,331,826.0080,331,826.0080,331,826.0080,331,826.00100.00
3
附件2
中玉稀二集才会源科技股份有限公司
注册资本及股本变更前后对照表
截至2023年11月16日止
被审验单位:中国稀土集团资源科技股份有限公司单位:人民币元股东名称认缴注册资本股本
变更前变更后变更前变更后
金额出资比例(%)金额出资比例(%)金额占注册资本比例(%)本次增加额金额占注册资本总额比例(%)
一、无限售条件流通股份980,888,981.00100.00980,888,981.0092.43980,888,981.00100.00980,888,981.0092.43
二、有限售条件股份80,331,826.007.5780,331,826.0080,331,826.007.57
合计980,888,981.00100.001,061,220,807.00100.00980,888,981.00100.0080,331,826.001,061,220,807.00100.00
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
中国稀土集团资源科技股份有限公司(以下简称“中国稀土”、“公司”)系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函(1998)34号文件批准,
以募集方式设立；经赣州市行政审批局登记,统一社会信用代码为911408007011965525。公
司于一九九八年五月二十七日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股7,500万
股。于一九九八年九月十一日在深圳证券交易所上市。公司注册地址为江西省赣州市章贡区章
江南大道18号豪德银座A栋15层,公司主要业务为:稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产
品经营及贸易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、综合利用及贸易。
经过多次股本及股权变更,本次发行前公司的注册资本为人民币980,888,981元。
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2174号文核准,中国稀土获准向特定对象发
行股票不超过294,266,694股,拟募集资金不超过2,096,660,661.00元,根据本次向特定对象
发行股票报送的发行方案及发行结果,中国稀土本次实际向特定对象发行股票80,331,826股,
募集资金2,096,660,658.60元。本次验资是对公司向特定对象发行股票所增加注册资本的实收情况进行验证。
二、股票发行募集资金情况
根据中国稀土2022年12月30日召开的第八届董事会第二十四次会议、2022年12月30
日召开的第八届监事会第二十一次会议、2023年2月24日召开的第八届董事会第二十六次会
议、2023年2月24日召开的第八届监事会第二十三次会议、2023年3月20日召开的2023年
第二次临时股东大会、2023年4月28日召开的第九届董事会第二次会议、2023年4月28日
召开的第九届监事会第二次会议、并经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2174号文同意,
中国稀土获准向特定对象发行股票不超过294,266,694股,拟募集资金不超过
2,096,660,661.00元,根据本次向特定对象发行股票报送的发行方案及发行结果,中国稀土本
次向特定对象发行股票80,331,826股,每股面值人民币1元,发行价格每股人民币26.10元,
募集资金总额为人民币2,096,660,658.60元,扣除发行费用人民币16,901,930.78元(不含税)后,募集资金净额人民币2,079,758,727.82元。
三、验证结果
截至2023年11月16日止,中国稀土实际已向特定对象发行股票80,331,826股,每股面
值人民币1元,发行价格人民币26.10元,募集资金总额为人民币2,096,660,658.60元。扣
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除保荐承销费用15,934,621.01元(其中:不含税金额15,032,661.33元,税款为901,959.68
元)后的募集资金为2,080,726,037.59元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2023年11月16日汇入中国稀土开立的2个募集资金专户内,明细如下:募集资金收款银行募集资金专用账户缴入日期缴款金额(元)
招商银行股份有限公司赣州分行020,900,192,810,1212023-11-161,496,660,661.00
招商银行股份有限公司赣州分行020,900,192,810,2122023-11-16584,065,376.59
另扣除律师费用、会计师费用、评估费用、股份登记费用、印花税及其他费用1,869,269.45
元(不含税)后,中国稀土本次募集资金净额2,079,758,727.82元。其中计入股本人民币
80,331,82600元计入资本公积人民币1,999,426,901.82元,所有募集资金均以人民币货币资金的形式投入。
经审核,发行费用如下:费用类别不含税金额(人民币元)
保荐承销费15,032,661.33
律师费用259,433.96
会计师费用679,245.28
评估费用207,547.17
股份登记费用80,331.83
印花税520,069.70
其他费用122,641.51
合计16,901,930.78
四、结论
经审验,中国稀土已收到此次发行所募集资金净额人民币2,079,758,727.82元,其中增加股本人民币80,331,826.00元,增加资本公积人民币1,999,426,901.82元。
中国稀土本次公开发行前注册资本为人民币980,888,981.00元,截至2023年11月16日,
变更后的注册资本为人民币1,061,220,807.00元(大写:人民币壹拾亿陆仟壹佰贰拾贰万零捌佰零柒元)。
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17,910,001,213,395
验资业务银行询证函
编号:ZGXT-01
人”):
本公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)正在对中国稀土集团资源科技股份有限公司(以下简称“本公司”)的注册资本实收(或注册资本、实收资本变更)情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师审计准则的要求,应当询证本公司出资者向贵行缴存的出资额。下列数据及事项出自本公司账薄记录,如与贵行记录相符,请在本函“结论”部分签字、签章或签发电子签名2；如有不符,请在本函“结论”部分列明不符项目及具体内容,并签字、签章或签发电子签名。回函请直接寄至天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)或直接转交天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)函证经办人,地址及联系方式如下:
回函地址:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)北京总部中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系人:魏羽扬电话:18379603480邮编:100048
邮箱:weiyuyang@tzcpa.com
相关函证费用请从020,900,192,810,701账户扣取。地址及联系方式如下:
截至2023年11月16日日时0分止,本公司出资者缴入的出资额列示如下:缴款人缴入日期[账户性质]银行账号币种金额款项用途[款项来源]境境内外备注
中信证券股份有限公司2023/11/16专用户02,090,019,2810,121人民1,496660,66100中国稀土募集资金境内
中信证券股份有限公司2023/11/16专用户02,090,019,2810,212人民584,065376.59中国稀土募集资金境内
中国稀土集团资源科技股份有限公司:金法定代表人或委托代理人:(签名并盖章)
金法定代表人或委托代理人:(签名并盖章)2023年1月16国
以下由被询证银行填列
结论:
经本行核对,所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。办人:职务:电话:
核人:职务:(银行盖章)电话:
年月日经
复
经本行核对,存在以下不符之处。
年月日经办人:职务:电话:
复核人:职务:电话:
(银行盖章)
业务标识码:17910001213395
以下由被询证银行填列
业务标识码:17910001213395
通证基准日:20231116
客户名称:中国稀土集团资源科技股份有限公司
结论:
经本行核对,所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。
相符。截止2023年11月16日14时10分止,询证事项核对相符,我行仅对上述汇入汇款事实内容予以回复,是否符合验资条件请会计师事务所自行确定
2023年11月16日经办人:朱惠,话:0791-86655372
复核人:吴建玲职务:复核柜员
A9KKR66K
国证业务电期事
第1页共1页
入账回单招商银行
交易日期:2023年11月16日业务类型:汇入汇款LHEPTR73
业务编号:28R026PU000005116739交易流水:C0246Q800053FYZ电子回单专用章
相关编号:客户编号:电子回单专用章
收款账号:020900192810121收款人:中国稀土集团资源科技股份有限公司
收款开户行:招商银行赣州分行营业部
付款账号:0200012729201091597付款人:中信证券股份有限公司
付款开户行:中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行
交易金额(小写):CNY1,496,660,661.00
交易金额(大写):人民币壹拾肆亿玖仟陆佰陆拾陆万零陆佰陆拾壹元整
交易摘要:中国稀土募集资金
经办:复核:授权:回单编号:928B0010705142023/11年9011
入账回单招单银行
交易日期:2023年11月16日业务类型:汇入汇款A9PEE6H3
业务编号:28R026PU000007154441交易流水:C0246Q8000794JZ电子回单专用章
相关编号:客户编号:电子回单专用章
收款账号:020900192810212收款人:中国稀土集团资源科技股份有限公司
收款开户行:招商银行赣州分行营业部
付款账号:0200012729201091597付款人:中信证券股份有限公司
付款开户行:中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行
交易金额(小写):CNY584,065,376.59
交易金额(大写):人民币伍亿捌仟肆佰零陆万伍仟叁佰柒拾陆元伍角玖分
交易摘要:中国稀土募集资金
经办:复核:授权:回单编号:928B001070546
911,111,085,023,425,568统一社会信用代码营业执照
(副本)(151)
名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出资额1480万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2012年03月05日
执行事务合伙人邱靖之主要目营场所北京市海定区本号庄西路1通号68号楼A1相#5区域
经营范围审查企业会计报表出具审报告、监师原业资本、出具资资报告进理企业合并、计、#5区域
动1登记机关
2023年07月13日
企业信用信息公示益统同合证案、合国家市场监督管理总员监制
证书序号:0000175■
说明■
1《会计师事务所执业正书》是证明持有人经则政
会计师事务所部门依法审批准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2(《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)应当向财政部门申请换发
名称:2《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
邱靖之租、出借、转让
首席合伙人:4会计师事务所终止或执业许注销的,应当向
主任会计师政部门交回“会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市海淀区三公主西路19号68号楼A-1和
经营场所:A-5区域
北京市财政局
特殊普通合伙发证机关:
组织形式:
11,010,150二〇一八
■执业证书编号:年月日
周批准执业文号:京财会许可[201110105号
批准执业日期:2011年11月14日中华人民共和国财政部制
同批准执业日期:
真2
97-6-9002
(C)
120,089,200,011
199
24-08
98.4107'(wMpaistq)
2.02
270005900011(公额普然
54185.8
92-6-6002“24。
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日1日一
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二日
印)
1
姓赵优
,Fu目赵优
Fu目n.ame赵优
性别男
Sex男
出生日期
Datcofbi11990-08-10
WoLFin,3殊普通合伙)
身份证号码殊普通合伙)
IdcntitycardN410323199008100072
称
二日