欢瑞世纪:关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：000892证券简称：欢瑞世纪公告编号：2023-70
欢瑞世纪联合股份有限公司
关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、本公司全资子公司欢瑞（东阳）投资有限公司（以下简称“欢瑞投资”）拟
转让其控股子公司东阳烨华影视有限公司（以下简称“东阳烨华”）40%的出资份额
给关联方钟君艳女士控制的天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨后新叶”）。因东阳烨华未产生经营收支，欢瑞投资实缴出资为零元，欢瑞投资将其持有公司40%的股权以及相应的出资义务同时转让给雨后新叶，转让价格为人民币零元。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
本公司全资子公司欢瑞投资拟转让其控股子公司东阳烨华40%的出资份额给钟君
艳女士控制的雨后新叶。因东阳烨华未产生经营收支，欢瑞投资实缴出资为零元，欢瑞投资将其持有公司40%的股权以及相应的出资义务转让给雨后新叶，转让价格为人民币零元。本次转让完成后，欢瑞投资占比由51%减少为11%，关联方雨后新叶投资占比由49%增加为89%。
2023年11月20日，本公司以现场加通讯方式召开了第九届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》。持股5%以上股东钟君艳女士系本次交易的关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订版）的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次股权转让行为无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路482号创智大厦1-8113、设立时间：2023年6月16日
4、注册资本：1000万元
5、企业类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司（委派代表：钟君艳）
7、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；企业形象策划；
会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、统一社会信用代码：91120116MA826MA50U
9、股权结构及控制关系：普通合伙人欢瑞世纪投资（北京）有限公司认缴出资
10万元（占比1%），有限合伙人陈予欢女士（与钟君艳女士为母女关系）认缴出资
990万元（占比99%），钟君艳女士为合伙企业的实际控制人。
10、财务情况：雨后新叶未实缴注册资本，未产生经营收支，目前无相关财务数据。
11、持股5%以上股东钟君艳女士（为辞职不超过12个月的前董事），担任执行
事务合伙人委派代表，雨后新叶系本公司关联法人。
12、经查询，雨后新叶不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：东阳烨华影视有限公司
2、注册地址：浙江省金华市东阳市横店影视产业实验区商务楼 F1-613
3、设立时间：2023年10月17日
4、注册资本：1000万元
5、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：赵会强
7、经营范围：电视剧发行；广播电视节目制作经营；互联网信息服务；电影发行；电视剧制作；演出经纪；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、统一社会信用代码：91330783MAD3W3G83M
四、关联交易的定价政策及定价依据
因东阳烨华未产生经营收支，欢瑞投资实缴出资为零元，欢瑞投资将其持有公司
40%的股权以及相应的出资义务转让给雨后新叶，转让价格为人民币零元。五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：欢瑞（东阳）投资有限公司（转让方）
乙方：天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）（受让方）
（二）股权转让
甲方同意将其持有目标公司的标的股权，根据本协议约定的条款和条件，转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。
（三）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式
甲方持有目标公司51%的股权，甲方应实缴出资人民币510万元，截止本协议签署之日甲方实际缴纳出资为零元。现甲方将其持有目标公司40%的股权以及相应的实缴出资义务全部转让给乙方，转让价格为人民币零元。
六、交易目的和对上市公司的影响
基于对项目收益和风险的整体判断，此次股权调整，有利于维护上市公司利益、合理控制风险。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年1月1日至公告披露日，公司与关联法人雨后新叶的关联交易金额为
510万元。具体如下：
公司于2023年6月21日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司欢瑞投资与关联人钟君艳女士控制的雨后新叶共同出资设立有限责任公司。该合资公司注册资金为人民币1000万元，其中，欢瑞投资出资510万元（占比51%），关联人钟君艳女士控制的雨后新叶出资490万元（占比49%）。本次交易构成关联交易。（具体内容详见公司于2023年6月22日在巨潮资讯网上披露的《关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》[公告编号：2023-39]）。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对公司提交的《关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》
进行了认真的事前审查，认为：公司关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文
件的规定，公司对转让对价的确认符合客观事实，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司的长远发展及全体股东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。
2、独立意见
独立董事发表的独立意见为：公司转让控股孙公司部分股权的关联交易，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司的长远发展及全体股东的利益。上述关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意此次关联交易事项。
九、备查文件
1、第九届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
欢瑞世纪联合股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十日