高澜股份:关于注销回购股份减少注册资本并相应修改《公司章程》的公告

证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2023-084
广州高澜节能技术股份有限公司
关于注销回购股份减少注册资本并相应修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销回购股份减少注册资本并相应修改的议案》，该议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司回购股份概况
1.公司于2021年2月17日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。用于回购股份的资金总额不低于人民币2500万元（含）且不超过人民币5000万元（含），回购价格不超过人民币8.50元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2021年2月18日、2021 年 2 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-016）和《回购报告书》（公告编号：2021-018）。
2.截至2022年2月16日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份数量为3371560股，占公司总股本的1.20%，最高成交价为13.93元/股，最低成交价为7.68元/股，支付的总金额为30053977.40元（不含交易费用）。本次公司股份回购实施完毕。具体内容详见公司于 2022 年2 月 18 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-010）。
二、关于2022年限制性股票激励计划概述
1.公司于2022年5月19日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会
第九次会议和2022年6月6日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案，同意公司实
施2022年限制性股票激励计划，股票来源为公司回购专用账户中已回购的公司A 股普通股股票。具体详见公司于 2022 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2.2022年7月26日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年
7月26日为授予日，以4.80元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象
授予337.156万股第二类限制性股票。具体详见公司于2022年5月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-072）。
3.2023年8月22日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司本次激励计划中7名激励对象离职且公司未达第一个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就，合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为1844224股。2023年9月8日公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订的议案》，截至目前尚未完成工商变更登记。
4.2023年11月20日，公司召开第四届董事会第三十一次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，同意终止实施激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的《公司2022年限制性股票激励计划》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
三、本次注销回购股份的原因及数量
鉴于2022年限制性股票激励计划终止实施，向激励对象授予的3371560
股第二类限制性股票已全部作废，根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司决定注销公司回购专用证券账户中的3371560股股份，同时相应减少公司注册资本。
四、本次注销回购股份后的股本结构情况
本次回购股份注销手续完成后，公司总股本将由308620124股减少至
305248564股，公司股本结构变化如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例库存股（股）数量（股）比例
一、有限售条件流通股3599175311.66%-3599175311.79%
高管锁定股3599175311.66%-3599175311.79%
二、无限售条件流通股27262837188.34%-337156026925681188.21%
合计308620124100.00%-3371560305248564100.00%
注：以上股本结构变动的实际情况以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销股份对公司的影响
本次注销库存股的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销库存股的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、修改《公司章程》的基本情况
鉴于公司对回购专用证券账户中现有库存股份3371560股依法进行注销，公司总股本将由308620124股减少至305248564股，公司注册资本将由人民币30862.0124万元减少至人民币30524.8564万元，根据上述情况，需对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原章程条款修订后条款
第六条公司注册资本：人民币第六条公司注册资本：人民币
30862.0124万元。30524.8564万元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
30862.0124万股，均为普通股。30524.8564万股，均为普通股。
说明：本次修订2条，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理公司章程变更等相关事项的文件签署，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
以上事项最终变更结果以工商行政管理部门最终核准结果为准。
七、监事会意见经审核，公司监事会认为本次注销回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律、法
规及公司回购股份方案的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销回购股份减少注册资本并相应修改《公司章程》相关条款。
八、备查文件
1.第四届董事会第三十一次会议决议；
2.第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2023年11月21日