顺络电子:公司章程修订情况对照表（2023年11月）

深圳顺络电子股份有限公司章程修订情况对照表
序号原章程条款修订后章程条款
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
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产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规列情形之一的除外：
定，收购本公司股份并履行信息披露义务：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
2（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
议持有异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
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公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董情形的除外。
事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父的人民法院提起诉讼。母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任股权性质的证券。
的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会由公司全体股东组成，为公司的第四十一条股东大会由公司全体股东组成，为公司
最高权力机构，依法行使下列职权：的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；
4（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司司形式作出决议；形式作出决议；
（十）修改本《章程》；（十）修改本《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本《章程》第四十一条规定的担（十二）审议批准本《章程》第四十一条规定的担保事项；保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的（十六）审议单独或者合并持有公司3%以上股份的股东的提案；股东的提案；
（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬酬与考核委员会作出决议；与考核委员会作出决议；（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；出决议；
（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；项；
（二十）审议独立董事提名议案；（二十）审议独立董事提名议案；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及规范（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及规范性性文件和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事文件和本《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事或其他机构和个人代为行使。
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
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10％的担保；10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超保；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
经审计总资产的30％；
保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会议的2/3以上董事以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会通过），再提交股东大会审议通过（经出席会议的股东先行审议通过后（经出席董事会会议的2/3以上董事通所持表决权的2/3以上通过）。过），再提交股东大会审议通过，公司股东大会审议前款股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决供担保的《议案》时，该股东或受该实际控制人支配的权的三分之二以上通过。
股东不得参与该项表决。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会机构和深交所备案。
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不
6大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出召开股东大会《通知》及《股东决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告》时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料
第五十六条股东大会的《通知》包括以下内容:第五十七条股东大会的《通知》包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
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(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整要独立董事发表意见的，发布股东大会《通知》或《补披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需要独充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。立董事发表意见的，发布股东大会《通知》或《补充通知》此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股时将同时披露独立董事的意见及理由。
东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。
在股东大会《通知》中明确载明网络投票的时间、投票股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大程序以及审议的事项。会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东现场会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大大会现场会议结束当日下午3:00。会现场会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个东大会现场会议结束当日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条下列事项由股东大会以特别《决议》通第七十九条下列事项由股东大会以特别《决议》通
过:过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本《章程》的修改；(三)本《章程》的修改；
(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金(四)公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额
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额超过公司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章《章程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会程》规定的，以及股东大会以普通《决议》认定会对公司对公司产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其产生重大影响的、需要以特别《决议》通过的其他事项。他事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。
有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对决权。
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不时公开披露。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
9公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东大会有表决权的股份总数。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立提出最低持股比例限制。
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条股东大会对《提案》进行表决前，应当第九十三条股东大会对《提案》进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东
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东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。果，决议的表决结果载入《会议记录》。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通通过相应的投票系统查验自己的投票结果。过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十三条公司依据法律、行政法规、部门规第一百二十四条公司依据法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的有关规定和要求，于董事会设立独立章及规范性文件的有关规定和要求，于董事会设立独立董
11董事。事。
独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人客观判断关系的董事。不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百二十八条下列人员不得担任独立董事：第一百二十九条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；偶、父母、子女、主要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是配偶、父母、子女；
公司前10名股东中的自然人及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分
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(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员
股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直及其配偶、父母、子女；
系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业
(四)最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其
服务的人员；各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
(六)中国证监会和深交所认定的其他人员；务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(七)本《章程》规定的其他人员。（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百二十九条独立董事的提名、选举及更换：第一百三十条(一)董事会、监事会、单独或者合并
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发持有公司已发行股份1％以上的股东均有权提出独立董
行股份1％以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经事候选人，并经股东大会选举决定。
13股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人其代为行使提名独立董事的权利。
的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人关系发表公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报公开声明。上述内容应于选举独立董事的股东大会召开前刊和国际互联网站上公布。由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应联网站上公布。
将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对被提面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意审核，对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事见。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审候选人，但不得作为独立董事的候选人。查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提
(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说大会选举。
明。(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独
(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。
届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。超过两届(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。满，连选可以连任，但连任不得超过两届。超过两届后，
(六)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议时，可以继续当选为董事，但不为独立董事。
由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现(六)独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也上述情况及本《章程》第一百零六条规定不得担任公司不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予务。除出现上述情况及本《章程》第一百零六条规定不得以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，担任公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不可以作出公开声明。得无故免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事
(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞的，可以作出公开声明。
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有事人数所占的比例低于2人的最低要求时，该独立董事关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于2人的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。第一百三十九条董事会行使下列职权：第一百四十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立和解散及变更公司形式的方案；分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；（十三）制订本《章程》的修改方案；（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）管理公司信息披露事项；（十三）制订本《章程》的修改方案；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十四）管理公司信息披露事项；计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工计师事务所；
作；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十七）审核临时《提案》；作；
（十八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或（十七）审核临时《提案》；本《章程》授予的其他职权；（十八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或
本《章程》授予的其他职权。第一百四十三条公司发生的交易达到下列标准之
第一百四十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露同时经过董事会审议通过：
一的，应当及时披露同时经过董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
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1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关估值的，以较高者为准；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的以上，且绝对金额超过100万元人民币；
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
1000万元人民币；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经上，且绝对金额超过100万元人民币；
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下1000万元人民币；
列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审东大会审议：计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列值和评估值的，以较高者作为计算数据；标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关会审议：
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公以上，且绝对金额超过500万元人民币；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过估值的，以较高者为准；5000万元人民币；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
币。（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其绝对净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以值计算。上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产5000万元人民币；
和主营业务收入视为本条第一、二款所述交易涉及的资（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
产总额和与交易标的相关的主营业务收入。计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，则取其绝对值公司发生的交易仅达到本条第二款第（三）项或第计算。
（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于0.05元人民币的，公司可以向深交所申请豁免交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合适用本条第二款提交股东大会审议的规定。并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为本条第一、二款所述交易涉及的资产总额
对于达到本条第二款规定标准的交易，若交易标的和与交易标的相关的主营业务收入。
为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近1年又一期财务会公司发生的交易仅达到本条第二款第（四）项或第
计报告进行审计，审计截止日距《协议》签署日不得超（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应值低于0.05元人民币的，公司可以向深交所申请豁免适当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务用本条第二款提交股东大会审议的规定。
所进行评估，评估基准日距《协议》签署日不得超过1年。对于达到本条第二款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资对于未达到本条第二款规定标准的交易，若深交所格会计师事务所对交易标的最近1年又一期财务会计报认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会告进行审计，审计截止日距《协议》签署日不得超过6计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评公司发生本《章程》第一百四十二条规定的“购买估，评估基准日距《协议》签署日不得超过1年。或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个对于未达到本条第二款规定标准的交易，若深交所认月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师
30％的，除应当披露并参照本条第五、六款进行审计或事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司发生本《章程》第一百四十三条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月累计计算范围。内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30％的，除应当披露并参照本条第五、六款进行审计或者
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可所持表决权的2/3以上通过。
以分期缴足出资额的，应当以《协议》约定的全部出资额为标准适用本条第一、二款的规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生本《章程》第一百四十二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期续12个月内累计计算，经累计计算达到本条第一、二款缴足出资额的，应当以《协议》约定的全部出资额为标准标准的，适用本条第一、二款的规定。适用本条第一、二款的规定。
已按照本条第一、二款规定履行相关义务的，不再公司发生本《章程》第一百四十三条规定的“提供纳入相关的累计计算范围。财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续公司发生本《章程》第一百四十二条规定的“提供12个月内累计计算，经累计计算达到本条第一、二款标担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，准的，适用本条第一、二款的规定。
并及时披露。
已按照本条第一、二款规定履行相关义务的，不再纳
除适用本条第二、十、十一款规定外，下述担保事入相关的累计计算范围。
项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产公司发生本《章程》第一百四十三条规定的“提供担
10％的担保；保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过及时披露。公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担除适用本条第二、十、十一款规定外，下述担保事项保；也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
审计总资产的30％。10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
过。（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最应当按照累计计算的原则适用本条第一、二款规定。已近一期经审计总资产的30%；
按照本条第一、二款规定履行相关义务的，不再纳入相（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
关的累计计算范围。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第一、二款规定。已按
照本条第一、二款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百四十四条董事会可以按照股东大会的有关第一百四十五条董事会可以按照股东大会的有关
决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：2、审计委员会的主要职责是：
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（1）提议聘请或更换外部审计机构；(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；部审计机构；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；(2)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
（4）审核公司的财务信息及其披露；审计的协调；
（5）审查公司的内控制度。(3)审核公司的财务信息及其披露；3、提名委员会的主要职责是：(4)监督及评估公司的内部控制；
（1）研究董事、经理的选择标准和程序并提出建议；(5)负责法律法规、本《章程》和董事会授权的其他
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人选；事项。
（3）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建3、提名委员会的主要职责是：
议。（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：提出建议；
（1）研究董事与经理考核的标准，进行考核并提出（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
建议；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与出建议。
方案。4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考关费用由公司承担。核并提出建议；
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与案》应提交董事会审查决定。方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的《提案》应提交董事会审查决定。
第一百七十四条在公司控股股东、实际控制人单位
第一百七十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
17担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级高级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百八十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
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员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十七条监事应当保证公司披露的信息真第一百八十九条监事应当保证公司披露的信息真
19实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第二百零八条公司聘用取得“从事证券、期货相关
第二百一十条公司聘用符合《证券法》规定的会计业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
20师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，可以询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。
续聘。
除以上修订条款外，公司章程其他条款不变。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二○二三年十一月十七日