甘肃能化:担保管理办法（2023年11月）

甘肃能化股份有限公司
GANSU ENERGY CHEMICAL CO.LTD
担保管理办法
2023年11月目录
第一章总则...............................................2
第二章职责分工............................................2
第三章担保条件............................................3
第四章担保审批权限、规模和范围............................4
第五章担保审批流程........................................5
第六章反担保..............................................6
第七章担保协议及反担保协议的订立..........................7
第八章担保的信息披露......................................8
第九章担保的日常管理和风险控制............................8
第十章违规责任............................................9
第十一章附则.............................................10
第五条
1第一章总则
第一条为加强甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，规范担保行为，有效防范担保风险，维护国有资产安全、完整，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引第12号——担保业务》等法律、行政法规、司法解释的相关规定，结合《公司章程》及公司担保实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司及所属子企业的担保管理工作。
第三条本办法所称担保，主要是公司及所属子企业以自有资产或信用为其他
企业融资行为提供的保证、抵押、质押及其他形式的担保。
第四条公司及所属子企业开展担保业务应当遵循以下原则：
（一）诚实信用、平等自愿原则；
（二）依法担保、规范运作原则；
（三）量力而行、风险可控原则；
（四）审慎处置、有偿担保原则。
第二章职责分工
第五条公司资产财务部是公司担保的主要管理部门，其主要职责包括：
（一）负责制定和完善公司统一的担保管理办法。
（二）负责编制并严格执行经批准的年度担保预算。
（三）负责受理、审核所属子企业提交的担保申请，对符合担保条件的担保事
项形成议案，按担保额度分别提交公司董事会或股东大会审议决定。
第六条公司证券部负责从上市公司担保监管要求层面对担保事项进行审核，并在指定媒体、网站及时披露担保事项；公司风险防控与审计部、法律合规部及其
2他有关部室分别从内控管理、合同审签管理层面对担保议案及担保协议的合法合规
性进行审核，法律合规部应对担保事项提供法律咨询。
第七条担保单位及被担保单位是担保业务的实施主体，其各自主要职责包括：
（一）执行公司担保管理相关办法，规范本单位内部担保管理相关事项。
（二）根据年度担保业务情况，提交本单位年度担保需求。
（三）根据担保业务的需要，履行内部决策程序，确认担保金额及担保方式，并及时向担保单位提交担保申请。
（四）负责担保事项的日常管理，包括担保协议的签订，担保事项的登记、注销，担保事项相关文件资料的保管（包括但不限于担保申请书及其附件、决策机构有效文件、签署的担保协议、反担保协议、抵押或质押登记证明文件等）。
（五）负责担保债务的日常风险防控，包括关注融资款项使用情况、用款项目
进展情况、还款计划及资金筹集情况，按时清偿债务，降低担保风险。
第三章担保条件
第八条担保单位应当符合下列条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二）持续经营且经营状况良好；
（三）具有良好的资信及代为偿债能力；
（四）其他按规定应具备的条件。
第九条被担保单位应当符合下列条件：
（一）具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二）独立核算、自负盈亏，内部管理制度健全；
（三）持续经营且经营状况良好，具有清偿债务能力；
（四）无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（五）其他按规定应具备的担保条件。
3第四章担保审批权限、规模和范围
第十条公司董事会或者股东大会是担保事项的决策机构，公司的一切担保行为，必须按规定经董事会或者股东大会批准，未经董事会或者股东大会同意，公司的分支机构、职能部室、分子公司不得对外提供担保。
第十一条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条公司及所属子企业应当根据自身财务承受能力合理确定担保规模。
原则上公司总担保规模不得超过公司最近一期经审计合并报表净资产的40%；单户
子企业（含公司本部）担保规模不得超过本企业最近一期经审计净资产的50%。
第十三条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
4第十四条公司董事会或者股东大会审议批准的担保，必须按照法定程序进行披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十五条公司及所属子企业原则上不得为无股权关系的企业提供担保。不得
对以下情形的企业提供担保：
（一）担保事项不符合法律法规和国家、省上产业政策以及公司担保制度规定；
（二）被担保人为自然人或非法人单位的；
（三）为购买金融衍生品等高风险投资项目提供担保；
（四）被担保人已进入破产重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（五）被担保人存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（六）被担保人与担保人发生担保纠纷且仍未妥善解决的，或不按约定及时足额缴纳担保费用的；
（七）对金融子企业提供担保。
以上（四）情形确因客观情况需要提供担保且风险可控的，需经公司董事会或
股东大会审批，未经审批，不得提供担保。
第五章担保审批流程
第十六条公司为所属子企业提供担保时，所属子企业履行内部审批手续后，向公司资产财务部提交申请担保决策文件、担保申请等材料。申请材料应包括以下内容：
（一）所属子企业的基本情况及担保的主债务情况。
（二）担保申请（包括但不限于担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。
（三）要求所属子企业提供反担保措施的，需向公司提供合法、可行的反担保实施方案。
第十七条所属子企业之间进行担保时，被担保单位履行内部审批手续后，向
担保单位提交担保申请。担保单位收到申请后，经内部决策程序审议通过，将有关5担保申请、决策文件及反担保方案提报公司资产财务部审核。审核流程见第十八条，
董事会或股东大会审批通过后所属子企业之间方可办理担保事宜。
第十八条公司资产财务部收到被担保人提交的担保申请后，按照以下流程办
理：
（一）审查被担保人年度担保预算（需求）和公司担保能力；
（二）审查被担保人的生产经营状况、财务状况、资金用途、资金使用计划、还款计划、还款资金来源等，评估担保风险；
（三）审查担保申请文件的齐全性，并形成担保议案，经相关业务部室（主要有担保申请单位主管部门、资金投向产业规划监管部门等）讨论后，提交公司财务主管领导审核；
（四）依照公司章程、担保管理制度和“三重一大”有关要求，履行党委会前
置研究讨论后，按担保额度分别提交公司董事会或股东大会审议决定，决议通过后办理担保事宜。
第十九条在产品销售、合作贸易、代理业务等各类生产经营活动中，法律合
规部应配合资产财务部严格审查并注意识别各类合同、协议中实质上承担担保责任
的隐性担保条款，加强风险管控，提高决策层级。风险防控与审计部对合同履行情况进行定期评价。
第六章反担保
第二十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。严禁对参股公司超股比担保。
对控股子公司确需超股比担保的，需报公司董事会或股东大会审批，同时，应由其他股东或第三方通过抵押、质押等方式对超股比担保额提供足额且有变现价值的反
6担保。对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股
比担保且无法取得反担保的，经公司董事会审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
第二十一条反担保单位提供的抵、质押物或权利等资产，必须是反担保单位合法拥有且权属清晰的财产。
第二十二条本办法所指反担保方式主要包括保证、抵押、质押等，且反担保的提供方应具有实际承担能力。
（一）保证反担保。一般由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法
人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；担保人不得接受被担保人以保证方式提供的反担保。
（二）抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依
法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押。
（三）质押反担保。质押物必须是所有权明确，不涉及诉讼或争议且未设定质
押的动产、有价证券、应收款项、股权等资产。
第二十三条公司应依据所提供担保的风险程度和反担保人的财务状况、履约
能力来确定反担保方式，最大程度降低担保风险。
被担保单位提供反担保措施时，反担保的财产优先顺序如下：被担保单位拥有的货币或实物资产；被担保单位拥有的股权及其他合法权益。
被担保单位其他股东提供反担保措施时，反担保的财产优先顺序如下：其他股东拥有的货币或实物资产；其他股东在该公司的股权及其他合法权益；其他股东在
其他正常经营且无重大债务、重大诉讼纠纷公司的股权及其他合法权益。
第七章担保协议及反担保协议的订立
第二十四条公司提供担保或接受反担保时，应当订立书面担保及反担保协议。
协议主要条款明确且无歧义。
7第二十五条担保单位与被担保单位签订的担保协议、反担保协议中应当明确
规定下列条款：
（一）被担保的债务种类、金额、期限。
（二）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限。
（三）担保费用收取及反担保措施。
（四）各方的权利、义务和违约责任。
（五）适用法律和解决争议的办法。
（六）各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条担保单位及被担保单位履行完毕决策程序后，担保业务所涉及的
担保协议、反担保协议等相关合同由资产财务部按公司相关规定办理审签。
第八章担保的信息披露
第二十七条董事会秘书负责公司担保事项的信息披露，证券部是具体操作部门。参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。证券部负责在公司董事会或股东大会对公司担保事项做出决议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
第二十八条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时
应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十九条公司独立董事应当在董事会审议担保事项时发表独立意见。
第九章担保的日常管理和风险控制
第三十条公司应当将年度担保计划纳入预算管理体系，包括担保人、担保金
额、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素，
8提交公司董事会或股东大会审议决定。同时，要强化预算的刚性约束，严格执行经
批准的年度担保预算，担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审批程序。
第三十一条担保单位建立担保业务备查簿，详细登记被担保单位、担保金额
及担保份额、担保费率、担保期限、担保解除时间等信息，加强对担保事项的管理和控制。
第三十二条担保单位应当关注和及时收集被担保单位的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，增减注册资本、分立、合并，财产转移，资产重组，到期债务的清偿情况等相关信息，建立风险预警机制，制定合理的风险防范措施。
第三十三条被担保单位逾期未清偿债务的，或者发生被担保单位破产、解散、清算、债权单位主张由担保单位承担担保责任等情况的，担保单位应及时将上述情况上报公司，并启动法律追偿程序。
第十章违规责任
第三十四条有以下情形之一的，公司资产财务部应承担相应责任：
（一）对公司担保相关管理办法不健全导致担保管理不规范承担直接责任。
（二）对未检查、核实数据，出现瞒报、漏报、错报的，承担管理责任。
第三十五条有下列情形之一的，所属子企业承担相应责任：
（一）对公司年度担保需求提报不合理，导致担保不足或过度担保的，承担直接责任。
（二）对未严格执行公司担保办法，擅自或者越权办理担保业务的，承担直接责任。
（三）对被担保单位资质审查不严，造成资产损失或产生不良影响的，承担直接责任。
（四）对未按要求进行担保事项日常管理及风险防控，造成损失或不良影响的，
9承担直接责任。
第三十六条对担保议案审核不严，证券部承担直接责任。对担保协议审核不严，导致出现法律纠纷，法律合规部承担直接管理责任。监事会办公室承担监督责任。
第三十七条违反本办法规定，涉及考核、问责情形的，执行公司考核和问责管理相关制度。
第十一章附则
第三十八条本办法自公司董事会审议批准之日起执行。同时，废止2015年3月制订的《对外担保管理办法》。
第三十九条本办法由公司董事会负责解释。
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