皓元医药:民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的核查意见

民生证券股份有限公司
关于上海皓元医药股份有限公司
使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目
投资规模的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海
皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，民生证券对皓元医药使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1496号）同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1860.00 万股，每股发行价格为人民币 64.99元，募集资金总额为人民币1208814000.00元，扣除发行费用人民币
100619690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1108194309.86元。
该募集资金已于2021年6月到账。上述资金到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]200Z0026 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、首次公开发行股票募集资金投资项目情况1、根据《上海皓元医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况如下：
-1-投资总额募集资金投入序号项目名称（万元）（万元）
1皓元医药上海研发中心升级建设项目5000.005000.00
2安徽皓元生物医药研发中心建设项目4000.004000.00
安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中
353268.9250000.00
间体建设项目（一期）
4补充流动资金6000.006000.00
合计68268.9265000.00
注：公司于2022年8月31日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”整体达到预定可使用状态的时间进行延期。
2、公司于2021年7月12日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第九次会议并于2021年7月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；2021年10月25日
召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过了
《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》；2022年8月24日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。根据上述议案，公司使用超募资金投资项目情况如下：
投资总额募集资金投入序号项目名称（万元）（万元）增资合肥欧创基因生物科技有限公司并
1建设医药研发及生物试剂研发产业化基14600.0014400.00
地项目（一期）投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借
26500.006500.00
款建设新药创制及研发服务基地项目
（一期）投资建设上海皓元医药股份有限公司新
39500.008000.00
药创制服务实验室建设项目（一期）
4补充流动资金16919.4316919.43
合计47519.4345819.43
3、公司于2023年10月27日分别召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目-2-结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，根据上述议案，公司首次公开发行股票募投项目及超募项目的建设进展情况具体如下：
序号项目名称建设进展情况
1皓元医药上海研发中心升级建设项目建设完成，已结项
2安徽皓元生物医药研发中心建设项目建设完成，已结项
安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目
3在建
（一期）增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及
4建设完成，已结项
生物试剂研发产业化基地项目（一期）投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部
5分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地建设完成，已结项
项目（一期）投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验
6建设完成，已结项
室建设项目（一期）由上表所示，除安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）（以下简称“安徽皓元一期项目”）外，其他首次公开发行股票募投项目及超募项目均已建设完成并结项。
“安徽皓元一期项目”原计划投资总额为53268.92万元，其中拟使用募集资金50000万元。2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目中除“安徽皓元一期项目”的其他募投项目的节余募集资金（以下简称“节余资金”）用于安徽皓元一期项目。截至2023年11月20日，节余资金
1838.971万元已全部转入安徽皓元一期项目，该项目拟使用募集资金金额由
50000.00万元增加至51838.97万元。截至2023年11月20日，安徽皓元一期
项目累计已投入募集资金46373.13万元，该项目募集资金使用进度为89.46%，具体情况如下：
单位：万元拟投入募集资金金额实际募集资金投入投入占比项目名称
*金额**/*
12023年10月27日，经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十九次会议审议，公司拟使
用节余募集资金1834.37万元用于募投项目安徽皓元一期项目，实际节余资金超过经审议金额系新产生的利息所致。
-3-安徽皓元年产121.095吨医
药原料药及中间体建设项目51838.9746373.1389.46%
（一期）
注：“拟投入募集资金金额”为首次公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额50000.00
万元加上首发募投项目结项节余资金1838.97万元，合计51838.97万元。
三、本次使用自有资金增加部分募投项目投资规模的具体情况
（一）安徽皓元一期项目的建设进展情况
截至本核查意见出具日，安徽皓元一期项目规划建设3个生产车间，分别为车间1、车间4、车间5，相关车间的具体进展情况如下：
车间建设进展
车间5主体工程已完工，2022年7月安装工程完成，2022年11月开始试生产车间1主体工程已完工，2023年7月安装工程完成，2023年11月开始试生产主体工程已完工，目前正在进行设备招标、采购工作，预计2024年8月安车间4
装工程完成，9月申报试生产方案，11月达到预定可使用状态
（二）安徽皓元一期项目调整的具体情况
1、投资规模调整原因及情况
公司安徽皓元一期项目的投资规模及设计方案是根据设计规划时的项目建
设成本、生产工艺及公司未来发展规划做出的，由于以下原因导致项目设备采购成本、项目建设成本增加较大：
（1）项目建设期内钢材、混凝土等大宗物资价格不断上涨。如：2021年至
2022年受宏观环境影响，钢材原计划采购价4000元/吨，实际平均采购价4913
元/吨；混凝土原计划采购价490元/立方，实际平均采购价580元/立方，相应费用增加较多。
（2）工厂建设项目土地勘测后，地下是流沙层，需要打管桩31米深；另因
地下流沙层原因，原设计独立基础改建成管廊，相应工程建设费用增加较多。
（3）受2020-2022年国内宏观环境影响，建筑行业出现员工被隔离、延迟
复工、招工难等问题，导致人工成本费用和设备安装成本增加。
（4）因为工艺优化调整，增加亩均效益，设备采购和安装材料、工艺优化设备改造等增加了相应的投资费用。
-4-（5）根据市场发展趋势，公司拟在车间4原规划产品的基础上，增加多肽和小核酸产品的拓展产能（多肽、小核酸等产品系当前生物医药领域的研发热点，亦属于公司重点布局的业务领域），因此安徽皓元一期项目中需增加多肽、小核酸相关产线的新建费用。
公司在综合考虑该项目建设实际情况、资金需求和市场行情等因素后决定增加安徽皓元一期项目的投资总额。
2、项目计划追加投资金额和计划完成时间
因“安徽皓元一期项目”的设备采购、项目建设等支出增加较多，公司将安徽皓元一期项目预计投资总额由53268.92万元增加至68292.46万元，其中，拟使用募集资金金额51838.97万元，拟使用自有资金16453.49万元。具体调整如下：
单位：万元预计达到拟投入募已使用自调整后预原投资总追加自有预定可使项目名称集资金金有资金投计投资总用途额资金金额用状态的额入额时间安徽皓元车间4原年产规划产线
121.095相关建设
吨医药原11453.49与新增多2024年
53268.9251838.975000.0068292.46
注料药及中肽和小核11月间体建设酸产品实
项目（一验级产线期）相关建设注：截至2023年11月20日，公司已使用自筹资金4856.39万元（包括首发募投项目董事会召开前的前期投入2664.40万元）用于安徽皓元一期项目的土建、人工工资等支出，已使用“慈湖高新区2020年中央财政资金技术改造专项项目”的专项资金2815.00万元用于安
徽皓元一期项目的设备采购，此外，因预计剩余募集资金不足以支付募投项目剩余建设所需资金，安徽皓元使用银行贷款3782.10万元用于安徽皓元一期项目的建设。
公司持续推进募投项目的建设，截至本核查意见出具日，首发募投项目除安徽皓元一期项目外，其他募投项目均已结项。安徽皓元一期项目原计划建设3个车间，其中车间1和5两个车间均已经达到预定可使用状态，目前正处于试生产阶段；车间4的进度有所延迟，主要原因是公司在满足生产车间原规划生产需求的基础上，通过对原设计方案的优化调整，使得生产车间具备多肽、小核酸等-5-新型产品的拓展产能，车间的利用效率得以提升，以及因政策性问题导致车间4重新履行了安评等手续，由于设计方案的优化及相关部门的报备、审批均需要一定的时间周期，车间4达到预定可使用状态的时间预计将至2024年11月。
四、本次使用自有资金增加募投项目安徽皓元一期项目投资金额并对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整对公司的影响公司本次使用自有资金增加安徽皓元一期项目的投资规模有利于募投项目
建设目标的实现，保障募集资金投资项目的有效实施，符合公司经营发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在募投项目建设停滞、投资金额低于预期的情况。目前安徽皓元一期项目中车间4的进展延期系因公司结合市场需求，新增产品涉及设计方案的优化及相关部门的报备、审批等客观因素造成，公司不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
募集资金投资项目在实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。如因国家或地方有关政策调整、审批等实施条件发生变化，上述项目的实施进展可能存在顺延、变更、中止等的风险。
五、相关审议程序
皓元医药于2023年11月20日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》，同意公司使用自有资金对募投项目安徽皓元一期项目的投资规模进行增加并对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整。安徽皓元一期项目投资总额增加至68292.46万元，其中已使用自有资金投入11453.49万元，拟追加自有资金投入5000.00万元，安徽皓元一期项目整体达到预定可使用状态的日期调整至2024年11月。
六、专项意见说明
-6-（一）独立董事意见经核查，独立董事认为：公司本次使用自有资金增加安徽皓元一期项目的投资规模是根据募投项目的实际建设需求和公司经营发展的实际需要做出的适当调整，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司根据募投项目的实际情况和其他客观因素调整部分车间达到预定可使用状态日期的事项不存在募投项目建设停
滞或变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，独立董事同意《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》。
（二）监事会意见经审议，监事会认为：公司本次使用自有资金增加安徽皓元一期项目的投资规模并调整部分车间达到预定可使用状态日期的事项不存在募投项目建设停滞、
投资金额低于预期的情况，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定。因此，监事会同意《关于使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的议案》。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用自有资金增加安徽皓元一期项目的投资规模并对该项目的达到预定可使用状态日期进行调整的事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关法律法规的规定要求。公司根据实际情况增加募投项目的投资规模，有利于保障募投项目的顺利实-7-施，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在募投项目建设停滞、投资金额低于预期的情况，目前安徽皓元一期项目中车间4的进展调整系因公司在满足生产车间原规划生产需求的基础上，通过对原设计方案的优化调整，使得生产车间具备多肽、小核酸等新型产品的拓展产能，车间的利用效率得以提升，以及因政策性问题导致车间4重新履行了安评手续等客观因素造成，公司不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金增加安徽皓元一期项目投资规模及调整车间4达到预定可使用状态的时间的事项无异议。
（以下无正文）-8-（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司使用自有资金增加首次公开发行股票部分募投项目投资规模的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：__________________________邵航张晶民生证券股份有限公司年月日