开润股份:招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见

招商证券股份有限公司
关于安徽开润股份有限公司
部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽开
润股份有限公司（以下简称“开润股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规规定，对开润股份部分募集资金投资项目变更及延期的事项进行审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券项目基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽开润股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2577号）核准，公司于2019年12月26日公开发行可转换公司债券2230000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币223000000.00元，扣除发行费用5695415.11元（不含税），实际募集资金净额为217304584.89元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年1月3日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]100Z0002 号）。
根据《安徽开润股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于相关募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）建设。截至2023年10月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元序项目投资总截至2023年10月31项目名称拟使用募集资金号额日投资金额
1滁州软包与服装制造项目19870.6715040.4611858.00
2补充流动资金6690.006690.006701.30
合计26560.6721730.4618559.30
1（二）向特定对象发行股票项目基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽开润股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2443号）同意，公司向特定对象发行股票，并按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。公司本次向特定对象发行股票总数量为22792104股，发行价格为29.55元/股，实际募集资金总额为人民币673506673.20元，扣除本次发行费用14849299.95元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币658657373.25元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0234 号）。
根据《安徽开润股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于相关募投项目建设。截至2023年10月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元序截至2023年10月项目名称项目投资总额拟使用募集资金号31日投资金额
1印尼箱包生产基地29308.0429308.0419185.23
滁州米润科技有限公司
215196.4711711.540
时尚女包工厂项目安徽开润股份有限公司
34996.164996.16452.62
信息化建设项目
4补充流动资金19850.0019850.0019850.00
合计69350.6765865.7439487.85
二、本次变更募集资金投资项目的概述
（一）本次变更募集资金投资项目情况
为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，满足公司经营发展需求，推进公司产品品类进一步延展，提高募集资金使用效率，公司拟将“印尼箱包生产基地”变更为“印尼箱包与服装生产基地”，同时调整募集资金投资项目实施内容，在部分原有箱包产能的基础上，新增服装产能。
变更前：
单位：人民币万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
21印尼箱包生产基地29308.0429308.04
变更后：
单位：人民币万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1印尼箱包与服装生产基地30967.2529308.04
（二）本次变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划及实际投资情况
“印尼箱包生产基地”项目于2020年4月23日取得安徽省发展和改革委员
会批复（皖发改外资函[2020]185 号），项目实施主体为 PT.Formosa Bag Indonesia、滁州米润科技有限公司、丰荣（上海）电子科技有限公司，项目选址位于印尼产业园：Jalan Raya Jepara Kudus KM 28RT.006 RW.003 Sengonbugel MayongKab.Jepara Jawa Tengah，投资总额为 29308.04 万元，拟使用募集资金（扣除发行费用后）29308.04 万元，预计内部收益率（IRR）为 17.58%，该项目预计可使用状态时间为2023年12月31日。
“印尼箱包生产基地”项目具体投资如下：
拟投入募集资序号项目投资总额投资占比金金额
1建筑工程20035.0068.36%20035.00
2机器设备9240.1931.53%9240.19
3其他设备32.850.11%32.85
项目总投资29308.04100.00%29308.04
截至2023年10月31日，该项目实际投入募集资金金额为19185.23万元，投资进度为65.46%，尚未投入该项目使用的募集资金金额为11289.23万元（含理财收益及利息收入），其中购买有尚未到期的理财产品90000000.00元，剩余资金22892304.63元存放在募集资金专用账户中。截至2023年10月31日，公司“印尼箱包生产基地”项目募集资金存放专用账户情况如下：
单位：人民币元银行名称银行帐号期末余额备注中国民生银行股份有限公司马鞍山分行
6324225692788888.90
营业部
浙商银行股份有限公司上海松江支行29000006101201003455325.33
3759
中国民生银行股份有限公司马鞍山分行
NRA066154 25.68营业部中国民生银行股份有限公司马鞍山分行
NRA066146 17.07营业部
中国银行（香港）有限公司雅加达分行10000090082647520098047.65
中国民生银行股份有限公司 NRA066162 - 已注销
合计22892304.63
2、变更募集资金投资项目的原因
公司目前主要自有产能的产品品类为箱包，为推进公司业务规模增长，开拓市场空间更大的新品类、新赛道，公司近年以来通过参股服装代工制造商等方式切入服装及面辅料生产制造领域，拓展获取了阿迪、PUMA、MUJI 等客户的服装业务订单，并开始在滁州逐步建设服装产能。但目前公司自有服装产能不足，需要外协厂商代工辅助生产，客户对印尼的服装产能需求迫切，而截至目前公司尚未在印尼投建服装产能。公司迫切需要在印尼新建服装产能以满足服装业务生产销售规模的拓展。
全球服装生产制造领域市场空间大，在全球经济中占据重要地位，行业前景稳定，具备较强的规模效应，为孵化体量大、质量高、盈利好的优质企业提供了良好的基础和条件。服装制造行业客户认证壁垒强，知名服装品牌商在选择服装制造商时，通常在产品质量、生产能力、管理体系、售后服务、社会责任、环境保护等方面具有一套较为严格的资质认定标准，在认证合格后，服装品牌商与制造商的合作粘性较强。印尼劳动力资源丰富，属于 GSP 国家，对美国出口享受关税优惠，在劳动力成本及关税成本中具有明显优势。未来公司在印尼建设的服装代工制造业务将聚焦针织服装产业链，并涵盖面料开发、织造、染整以及服装裁剪、印绣花、缝制等诸多生产环节，通过构建服装制造纵向一体化优势，获得更高的盈利空间，提升公司整体毛利率、净利率水平。
公司现有箱包业务与服装同属纺织业，二者在制造工艺、供应链及工厂管理等方面具有高度协同性，公司在箱包生产各环节中的自动化、智能化和精益管理优势及经验可在服装生产中复制。公司已逐步在滁州建设落地服装产能，主要管理团队成员拥有十余年服装供应链管理经验，正打造自有服装生产制造能力。公司已获得阿迪、Puma、MUJI 等客户的服装订单，箱包收入占比较高的耐克、VF、
4迪卡侬等客户同样具备服装采购需求，未来随着服装产能在印尼的投产建设，公
司的服装订单将有望较快提升。公司在现有募投项目的基础上新增服装产能建设，有助于充分发挥优质品牌客户和精益管理的核心竞争优势，有助于在印尼快速复制国内的服装生产制造能力，落实“同一品类延展客户、同一客户延展品类”的发展战略，推进公司扩大经营规模和提升盈利能力。
（三）变更后募集资金投资项目的情况
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：印尼箱包与服装生产基地
（2）实施主体：PT.Formosa Bag Indonesia、滁州米润科技有限公司、丰荣（上海）电子科技有限公司。实施主体基本情况如下：
1）PT.Formosa Bag Indonesia（以下简称“印尼宝岛公司”）
注册号：510.42/1485/DPMPTSP/X/2017
类型：有限责任公司
注册地址：Jl. Raya Semarang Purwodadi KM 265 Desa Gebangan Kab.Grobogan Jawa Tengah
法定代表人：吴晏
注册资本：622176085400印尼卢比
成立日期：2012年6月19日
经营范围：个人用皮革和人造皮革制品制造（15211）；裁缝和服装制造
（14120）；织物印染业（13133）；纺织服装行业（14111）；针织行业（13911）；纺织设备行业（14131）；安保行业设备（32904）；牙科、矫形设备（32502）；
设备和牙科行业设备（32509）
本公司持有印尼宝岛公司100%的股权
2）滁州米润科技有限公司（以下简称“滁州米润”）
统一社会信用代码：91341100MA2RNAPM7A
类型：有限责任公司
法定代表人：范丽娟
注册资本：15000万元人民币
成立日期：2018年04月27日
5注册地址：安徽省滁州市扬子路与徽州路交叉口西北角
经营范围：各类箱包、出行系列产品、服装鞋帽、家居用品、纺织品、箱包
材料、塑料制品、金属制品、五金配件、户外用品、电脑鼠标及电脑周边产
品、服装面料、辅料的设计、研发、制造、销售、技术咨询及服务；软件开发；货物装卸及搬运服务；货物进出口及技术进出口业务（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；机器设备、办公用品、劳保用品、日用百货销售；电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有滁州米润100%的股权。
3）丰荣（上海）电子科技有限公司（以下简称“丰荣电子”）
统一社会信用代码：91310117577443682P
类型：有限责任公司
法定代表人：范泽光
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2011年6月24日
注册地址：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号5幢301室经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:电子科技、计算机科技、通讯科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务箱包、纺织品、皮革制品、包装材料、电子
产品、数码产品、通信器材及配件、母婴用品、日用百货、化妆品、童装、
童车、玩具、电脑软硬件及配件、机电设备、五金交电的销售服装及面料辅料的研发及销售专业设计服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公司持有丰荣电子100%的股权。
（3）实施地点：变更后的募投项目实施地点不变，位于印尼产业园：Jalan
Raya Jepara Kudus KM 28RT.006 RW.003 Sengonbugel Mayong Kab.Jepara JawaTengah。
（4）实施内容：变更后的募投项目投资总额为30967.25万元，拟使用募集
6资金29308.04万元，项目具体投资情况如下：
单位：人民币万元拟投入募集资序号项目投资总额投资占比金金额
1工厂及配套建筑工程21808.2470.42%21808.24
2机器设备9126.1629.47%7466.95
3其他32.850.11%32.85
项目总投资30967.25100.00%29308.04
印尼宝岛公司为工厂及配套建筑工程及印尼直接采购机器设备的实施主体，滁州米润作为上市公司统一集采平台为国内机器设备的投资实施主体，丰荣电子为国内设备购买后的出口贸易平台。募投项目投资总额与拟投入募集资金金额的差额部分，公司将以自筹资金解决。
（5）项目达到预计可使用状态的日期：调整后的募投项目达到预计可使用状态的日期为2025年12月31日。
2、项目可行性分析
（1）项目的背景情况
1）服装代工制造市场空间大，拓展服装产能有利于公司打开成长空间，提
升业务规模及盈利水平。
欧睿数据显示，全球服装零售市场规模从2009年11467.31亿美元提升至
2019年14093.28亿美元，年均复合增速为2.08%。受2020年至2022年终端需
求扰动后，2023年将快速恢复并超越2019年水平达到14874.24亿美元，全球服装市场展现出较强发展韧性和抗风险能力。本次募投项目在原有箱包产能的基础上，进一步开拓服装产能，有利于推进公司切入万亿级赛道，为公司发展打开成长空间，推进上市公司业务规模的提升。同时，公司服装代工业务的未来战略方向将向面辅料开发等环节进一步延展，形成产业链纵向一体化优势，有助于拓宽利润空间、提升盈利水平。
2）公司已拓展进入知名服装客户供应链，服装与箱包同属纺织业，在客户、制造工艺、供应链与工厂管理等方面具备高度协同性。
7公司已成功拓展进入 Adidas、Puma、Muji 等多个全球头部品牌服装供应链，
2023年上半年实现服装收入22794.17万元。公司在箱包代工领域的耐克、迪卡
侬、VF 集团等客户大多也同时具有服装品类，且服装采购需求相较于箱包更大，未来有望为公司带来新的服装订单增量。公司与全球品牌客户已建立高效、良性的沟通与信任关系，服装产能的开拓，将与现有客户资源产生良好的协同效应，推进公司在同一客户内进一步延展产品品类，深化与现有客户的合作关系。同时，箱包与服装同属于纺织业，在制造工艺、供应链与工厂管理以及技术研发等方面有一定相似度，公司在箱包代工制造领域积累的竞争优势将为服装业务赋能。
3）印尼具备劳动力成本及关税优势，在印尼新拓服装产能，将更好的为客
户提供服务，提升公司竞争力水平。
截至2022年底，印尼人口2.76亿，为世界第四大人口国，是东盟最大的经济体。印尼人口平均年龄较低，劳动力资源丰富，对劳动密集型的纺织服装制造业较为友好。在印尼政府推出的“印尼制造4.0”计划中，纺织行业作为五大战略性行业之一，持续得到更多的资源注入和优先发展。同时，印尼为 GSP（普惠制）和 RCEP 国家，关税优惠明显，在国际进出口贸易中占有较大优势。公司在印尼布局服装产能，并向客户的全球市场提供服装产品，将进一步增加公司产能布局优势和核心竞争力，为客户提供更优质的服务。
4）公司已组建经验丰富的服装代工制造业务团队，并于国内落地服装产能，
将为印尼的服装产能落地提供有力支持。
公司代工制造业务的核心管理团队大多具备多年服装行业从业经历，核心负责人在全球大型纺织服装制造企业工作超10年，具备先进的服装工厂管理经验和丰富的行业资源。公司目前已组建服装代工制造业务团队，并于中国滁州率先启动服装产能的建设投产，依托在箱包行业积累的代工制造品牌优势以及优秀的大客户沟通与开拓能力，获得了阿迪、PUMA 等知名品牌的服装业务订单，形成了一定的服装生产制造能力，为公司在印尼的服装产能的成功实施落地打下了良好的能力基础。
（2）投资项目的选址
调整后的募投项目实施地点不变，位于印尼产业园：Jalan Raya Jepara Kudus
8KM 28RT.006 RW.003 Sengonbugel Mayong Kab.Jepara Jawa Tengah，在印尼产
业园已有土地上新建箱包与服装生产基地。
（3）项目实施面临的风险及应对措施
1）产能扩张带来的管控风险
公司服装代工业务在募投项目建成后在业务规模上将进一步扩张，公司产线和人员增加，需要投入一定的管理资源对其进行管理和培育。如果公司的经营管理水平不能满足公司规模扩大后的要求，将对公司的经营造成影响。针对此风险，公司将继续完善内部治理体系建设，优化法人治理结构，创新管理体制，提高公司整体管理水平，适应公司快速发展的要求。
2）汇率波动的风险
人民币汇率波动渐趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。如未来人民币升值，将对公司出口业务的开拓与经营业绩造成一定影响。为此，公司将积极采取相应措施，加强资金筹划与管理，以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，与银行等金融机构开展远期结售汇、外汇期权业务，以降低汇率波动风险。
3）原材料价格波动风险
原材料价格的波动将使公司产品原材料成本出现不确定性，进而影响企业的盈利能力。针对此风险，公司将增强市场价格趋势判断的敏捷度，依托供应链优势和谈判地位优化现有定价策略，提高与客户的议价频率，实现客户在原材料价格上涨过程中共同承担，同时自身加强成本管理，提升管理效率。
4）项目收益未达预期的风险
募投项目建成后，生产经营将受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理等因素的影响，可能出现未能达到预期收益的情况。对此，公司将密切关注政策动态及行业环境，积极探索适当的发展路径和经营策略，增强风险抵御能力，以获得良好的投资回报。
3、项目经济效益分析
9项目建成后将使公司新增箱包年产能1082万个，服装年产能1238万件，
年销售收入增加101516万元，税后净利润增加9669万元。经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为 18.27%，全部静态投资回收期为 4.95 年（含建设期），动态投资回收期为5.59年（含建设期），具有良好的经济效益。
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因及对公司的影响
（一）部分募集资金投资项目延期情况
根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，为保证募投项目建设更符合公司未来发展需求，决定对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。具体如下：
原计划达到预定可延期后达到预定可序号项目名称使用状态日期使用状态日期
1滁州软包与服装制造项目2023年12月31日2024年12月31日
滁州米润科技有限公司时尚女包
22023年12月31日2024年12月31日
工厂项目安徽开润股份有限公司信息化建
32024年6月30日2024年12月31日
设项目
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
1、滁州软包与服装制造项目该项目于2019年完成方案确定与申报，彼时募投项目名称为“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”。2022年11月，为进一步贴合公司发展战略，提高募集资金使用效率，公司调整项目名称、实施主体及实施内容，将“滁州米润科技有限公司优质出行软包制造项目”调整为“滁州软包与服装制造项目”，新增滁州开润未来箱包制品有限公司、安徽滁润服装有限公司为实施主体，并在原有软包产能的基础上，新增服装产能。2020年至2023年年初期间，受到终端出行环境、施工人员健康状况等影响，本项目的建设施工进度、设备招投标采购、安装调试等周期明显延长，项目整体进度放缓，实施进度未达预期。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，经审慎研究，现将滁州软包与服装制造项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。
2、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目
该项目旨在丰富公司产品品类，在公司现有包袋类型主要为商务包袋、户外
10休闲包袋、运动包袋等基础上，拓展进入时尚女包代工制造领域。近年来，受全
球经济形势恶化的影响，公司的经营理念由扩充包袋子品类提升业务增量，逐渐向运动包袋、户外包袋、商务包袋等核心优势产品品类深耕聚焦，集中精力将现有产品品类做精做强；同时为降低投资风险，公司采取了更加审慎的投资策略，为充分保证募投项目的实施质量和未来投资效益，降低募集资金的投资风险，经审慎研究，公司决定将滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。
鉴于滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目搁置时间超过一年，现就该项目的可行性、预计收益等进行重新论证如下：
（1）必要性
时尚女包工厂项目的产品主要包括皮包、PU 女包及配皮女包，为公司在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上新增产品品类，主要客户为女包品牌商，消费群体是女性，整体风格偏时尚、美观。时尚女包工厂项目的实施是公司实现战略愿景，扩大公司发展规模的需要，有助于优化公司产品结构，提升公司产能。
时尚女包市场空间大，根据信息咨询公司 Euromonitor 数据，2022 年全球手提包的市场规模约为704.19亿美元，手提包市场以女性产品为主，随着终端消费需求的逐渐回暖，品类成长空间和消费需求有望释放。
公司以“成为受尊敬的世界级出行消费品公司”为企业愿景，代工制造领域目前品类以商务包袋、户外休闲包袋、运动包袋为主，拓展进入时尚女包领域是围绕公司战略愿景进行的有益布局，将进一步丰富公司产品线，提升公司的市场规模，巩固公司在箱包行业的龙头地位，强化公司在代工制造领域的品牌力和影响力，夯实企业竞争优势。
（2）可行性
公司在箱包代工制造领域深耕多年，在行业内积累了较强的核心竞争优势。
公司为集研发、设计、生产、销售于一体的出行装备综合服务提供商，是中国箱包行业第一家 A 股上市公司，在箱包产品的代工制造领域具备较强的影响力和品牌力。近年来公司代工制造业务市场地位和份额稳步提升，在巩固与耐克、迪卡侬、戴尔等存量优质客户的合作关系的基础上，拓展成为优衣库、Dickies、
11Jansport、PUMA、The North Face 等知名品牌的包袋供应商。代工制造业务的规
模逐年快速增长，相关营业收入由2020年的118074.36万元增长为2022年的
219797.28 万元，复合年均增长率达 36.44%。公司与耐克、迪卡侬、VF 集团、戴尔、惠普等诸多世界知名品牌开展合作，生产基地全球化布局于印尼、中国滁州、印度等人力成本或关税政策具备显著优势的区域，工厂端的精益管理能力和运营能力突出，荣获“世界制造业大会企业成长之星”、“世界制造业大会创新产品金奖”、“安徽省绿色工厂”等。
时尚女包为包袋品类的一种，与公司现有包袋品类在研发、生产工艺、销售、行业资源、人才等方面具有一定协同性。公司在包袋代工制造领域的深度积累为新品类的孵化和成长提供了良好的土壤，实施该项目能力和基础没有发生变化。
（3）项目预计收益本次项目延期对预计收益未产生重大影响。
（4）重新论证的结论
公司认为本次募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。
3、安徽开润股份有限公司信息化建设项目
信息化建设项目将推进公司实现管理数字化，业务数据化，以数据指导业务，提升业务效率和人均产出，降低管理成本和平均人力成本，扩大业务覆盖范围、提高营销精准率和成功率，并最终达到扩大客户群及增加销量，提升企业营收和利润率的目的。2020年以来，公司在市场终端需求波动的背景下，以退为进，加强销售渠道和产品的优化，将全公司的人力物力资源向业务拓展和质量把控方面倾斜。信息化建设项目的顺利实施，需要 IT 部门、业务部门、供应链部门、财务人力等职能部门的通力合作，从贸易流、资金流梳理，到最终以信息系统语言呈现，并如期顺利提升公司全流程经营的整体效率，是一项牵一发而动全身的系统工程，除了募集资金的使用外，还需要投入更大的人员精力、跨部门沟通协调等系统资源和管理成本，与近年来公司集中优势资源抵御外部环境风险、保证逆
12势增长的阶段性战略存在偏差，因此对该项目实施的紧要程度有所下降。另一方
面由于多重不确定性因素影响，设备招投标采购、安装调试等受相关因素影响也导致项目周期明显延长而使得该项目整体进度放缓。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，经审慎研究，为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率，现将安徽开润股份有限公司信息化建设项目达到预定可使用状态的时间延长至
2024年12月31日。
（三）募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的延期仅涉及投资进度变化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。调整募投项目进度是为了有序地配置资源与公司生产经营状况相匹配，不会对公司目前的生产经营造成显著影响，符合公司整体发展及股东的长远利益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会公司于2023年11月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
本次部分募集资金投资项目变更及延期不构成关联交易。
（二）监事会2023年11月21日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期的议案》，认为本次部分募集资金投资项目变更及延期事项是根据当前市场环境和公司未来发展战略做出的安排，有利于提高募集资金总体使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更及延期事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，监事会同意本次部分募集资金投资项目变更及延期事项。
13（三）独立董事
公司本次部分募集资金投资项目变更及延期是结合目前市场环境、募投项目的
实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。本次变更事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
开润股份本次部分募集资金投资项目变更及延期事项已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事亦针对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
公司本次对部分募集资金投资项目进行变更和延期是结合目前市场环境、募
投项目的实际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更及延期事项无异议。
14（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽开润股份有限公司部分募集资金投资项目变更及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贾音彭勇招商证券股份有限公司
2023年月日
15