安琪酵母:安琪酵母股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

证券代码：600298证券简称：安琪酵母临2023-099号
安琪酵母股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*回购股份的用途：拟全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。
*回购股份的资金总额：不低于人民币3.8亿元（含），不超过人民币4.8亿元（含）。
*回购期限：自公司股东大会审议通过最终回购方案之日起12个月内。
*回购价格：不超过45元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
150%。
*回购资金来源：公司自有资金。
*是否存在增减持计划：截至本公告日，经问询，公司董监高人员、控股股东在未来3个月、未来6个月及股份回购实施期间内不存在增持或减持公司股份的计划。后续，如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。*相关风险提示：1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；2.若公司生产经营、财务情况、外部客观情
况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；3.本次回购股份存在因员工持股计划或股
权激励计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险；4.其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
安琪酵母股份有限公司（简称：公司）于2023年11月20日召开第九届董事会第二十三次会议，以“11票同意、0票弃权、0票反对”的表决结果，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了独立意见；同日，召开了第九届监事会第二十二次会议，以“3票同意、0票弃权、0票反对”的表决结果，审议通过了上述议案。
根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购方案的主要内容（一）回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类：
本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期本次回购股份实施期限为股东大会审议通过最终回购
方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1.如在回购期限内，公司股票价格持续超过本次回购
价格上限，且实际已回购金额未达到本次回购资金总额下限的，则本次回购方案将自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起满12个月时自动终止；
2.如在回购期限内，回购资金总额达到下限，公司管
理层可以根据实际情况决定本次回购方案实施完毕，则回购期限自该日起提前届满；3.如在回购期限内，回购资金总额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
4.公司不得在以下期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10
个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比
例、资金总额本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份的资金总额不低于人民币3.8亿元（含），不超过人民币4.8亿元（含）。以公司截至2023年10月31日总股本868752279股为基础，按回购资金总额上限4.8亿元、回购股份价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量约为10666667股，约占公司目前总股本的比例为1.23%；按回购资金总额下限3.8亿元、回购股份价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量约为8444444股，
约占公司目前总股本的比例为0.97%。
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（六）回购的价格
本次回购股份的价格不超过45元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增
股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。上述总股本变动仅考虑因本次回购计划及实施用途导致的总股本变动情况。
1.若本次最终回购股份全部用于实施员工持股计划或
股权激励计划并予以锁定，公司股本结构变动如下：
回购后回购后股份回购前（按金额下限测算）（按金额上限测算）性质数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例有限售
条件流53570000.62%138014441.59%160236671.84%通股无限售
条件流86339527999.38%85495083598.41%85272861298.16%通股
总计868752279100.00%868752279100.00%868752279100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以2023年10月31日在中国证券登记结
算有限责任公司登记数据为准。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2.若本次最终回购股份未能用于实施员工持股计划或
股权激励计划，导致回购股份全部被注销，公司股本结构变动如下：
回购注销后回购注销后回购前
股份性质（按金额下限测算）（按金额上限测算）数量（股）比例数量（股）比例数量（股）比例有限售条
53570000.62%53570000.62%53570000.62%
件流通股无限售条
86339527999.38%85495083599.38%85272861299.38%
件流通股
总计868752279100.00%860307835100.00%858085612100.00%
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产
18307888854.36元，归属于上市公司股东的净资产
9951855099.68元，流动资产7089435840.79元（以上数据未经审计）。本次回购股份资金来源于公司自有资金。
假设本次回购资金上限4.8亿元（含）全部使用完毕，按
2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为
2.62%、4.82%、6.77%，占比较小。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大
不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响。本次回购股份不会导致公司股权结构出现重大变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份
决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司问询，截至2023年11月20日，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增持或减持公司股份的计划，后续如有增持或减持公司股份计划的，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高人员、控股股东问询未来3个
月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经公司问询，截至2023年11月20日，公司董监高人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。后续如有减持公司股份的计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施
前述用途，未使用的回购股份将履行相关程序予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四）股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次股份回购，拟提请股东大会授权董事会及管理层，在股东大会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公
司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案，以及对回购方案进行调整或终止；2.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约等；
3.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，
具体实施回购方案、回购资金总额达到下限结束回购等；
4.依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
5.办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必需的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会通过股份回购方案之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等
发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（三）本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励
计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而注销的风险；
（四）其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购
方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、独董意见
本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，能够充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力。同时，公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币3.8亿元（含）且不超过人民币4.8亿元（含），不会对公司的持续经营、债务履行能力、盈利能力及未来发展产生重大影响。本事项的审议、表决程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
我们一致同意本次回购股份议案，并同意提交公司股东大会审议。
五、备查文件
（一）第九届董事会第二十三次会议决议；
（二）第九届监事会第二十二次会议决议；
（三）经公司独立董事签字的独立意见；
（四）公司董监高、控股股东回函。
特此公告。安琪酵母股份有限公司董事会
2023年11月21日