中科星图:中科星图股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见

中科星图股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《中科星图股份有限公司章程》《中科星图股份有限公司独立董事议事规则》的相关规定，我们作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真核查了公司第二届董事会第二十八次会议的相关议案，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：
一、关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案公司2020年-2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，公司需对2020年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整，即首次授予价格由35.86元/股调整为23.65元/股，预留授予价格由37.53元/股调整为24.91元/股；首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由2200000股调整为
3278002股，预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由550000股调
整为819474股。
公司本次限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整符合有关法律、法
规和《激励计划》的相关规定，调整的程序合法合规，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整。
二、关于公司2020年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《中科星图股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划的第一个归属期归属条件已经成就，其中，首次授予限制性股票第一个归属期可归属数量为804752股，符合条件的激励对象有121名；预留授予限制性股票第一个归属期可归属数量为201199股，符合条件的激励对象有61名。
公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属安排和审议程序符合
有关法律、法规和《管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意公司在归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、关于作废公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》《管理办法》《激励计划》的相关规定以
及公司2020年第三次临时股东大会的授权，对不满足归属条件的激励对象已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，具体情况如下：
1、鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中49人
因离职等原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
811540股予以作废；3人 2021年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属
比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2322股；1人2021年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票6802股。因此，首次授予的激励对象由170人调整为121人，首次授予部分中已授予但尚未归属的限制性股票作废共计820664股。
2、鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分的激励对象中21人
因离职等原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
201101股予以作废；4人 2021年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属
比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票2852股。因此，预留授予的激励对象由82人调整为61人，预留授予部分中已授予但尚未归属的限制性股票作废共计203953股。
公司本次作废部分限制性股票符合关法律、法规和《激励计划》《管理办法》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
因此，我们同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。（以下无正文）