中直股份:中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制中航直升机股份有限公司拟发行股份购买
昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权
涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
中发评报字[2023]第164号（共2册第1册资产评估报告）中发国际资产评估有限公司
二〇二三年十一月二十日中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告总目录
资产评估报告..............................................第1册
资产评估说明及评估明细表........................................第2册
中发国际资产评估有限公司中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................2
一、绪言..................................................8
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况....................8
三、评估目的...............................................12
四、评估对象与评估范围..........................................12
五、价值类型...............................................18
六、评估基准日..............................................18
七、评估依据...............................................19
八、评估方法...............................................22
九、评估程序实施过程和情况........................................34
十、评估假设...............................................35
十一、评估结论..............................................36
十二、特别事项说明............................................37
十三、评估报告使用限制说明........................................37
十四、评估报告日.............................................42
资产评估报告附件.............................................44
中发国际资产评估有限公司中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估
报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有
现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
中发国际资产评估有限公司1中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买
昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权
涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告摘要
中发评报字[2023]第164号重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
中发国际资产评估有限公司接受中国航空科技工业股份有限公司和中航直
升机股份有限公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对昌河飞机工业（集团）有限责任公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）
有限责任公司股权，中发国际资产评估有限公司已接受委托对昌河飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值以2022年11月30日为基准日进行了评估，并出具了《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第016号），报告经过了国务院国资委的备案。
鉴于目前上述资产评估结论已临近使用有效期，而上述发行股份事宜尚未完成，为此，中发国际资产评估有限公司受托对昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益市场价值以2023年8月31日为基准日进行加期评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
评估基准日：2023年8月31日。
评估对象：昌河飞机工业（集团）有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围：昌河飞机工业（集团）有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。
价值类型：市场价值。
评估方法：本次采用资产基础法和收益法进行评估。
中发国际资产评估有限公司2中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
昌河飞机工业（集团）有限责任公司于评估基准日2023年8月31日总资产账
面价值为885612.85万元，总负债账面价值为723965.68万元，净资产账面价值为161647.16万元；总资产评估价值为952360.27万元，总负债评估价值为
720094.95万元，净资产（股东全部权益）评估价值为232265.32万元，净资产
评估价值较账面价值增值70618.16万元，增值率为43.69%。
本资产评估报告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年，即2023年8月
31日至2024年8月30日使用本评估结论有效。
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响的重点特别事项
（一）引用其他机构出具报告结论的情况无。
（二）重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司评估基准日财务数据，利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，报告号为《大华审字[2023]0021165号》。模拟事项为：航空工业集团拟以持有昌飞集团国有独享资本公积124630126.37元增加对昌飞集团的出资，其中计入实收资本金额36229687.90元，剩余88400438.47元计入资本公积。模拟在2022年11月
30日增资完成。
（三）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、房屋建筑物
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计37项，总建筑面积388469.32平方米，其中，有3项新建成房产无证，权证正在办理过程中；已取得权证房屋建筑物中有3项证载权利人为其他单位，且坐落在其他单位土地上；有2项房屋建筑物所占用土地为其他单位所有。具体明细如下：
（1）无证房产
面积单位：平方米序号房屋名称建筑面积备注
1521维修厂房21587.20
2青年公寓22897.81
3职工食堂6195.89
中发国际资产评估有限公司3中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告序号房屋名称建筑面积备注
合计50680.90
（2）证载权利人不一致房产，且坐落在其他单位土地上
面积单位：平方米房屋名称土地权证号土地证载权利房屋权证号房屋证载权序号建筑面积备注人利人
赣（2020）景德
江西昌河航空赣（2019）景
1432号**厂房镇市不动产权第江西昌河航
工业有限公司德镇市不动
0012434号空工业有限
产权第6538.05
赣（2020）景德公司江西昌河航空0021480号
2432号**厂房镇市不动产权第
工业有限公司
0012434号
赣（2019）景
赣（2019）景德江西昌河航江西昌河航空德镇市不动
3445号**楼镇市不动产权第空工业有限12439.56
工业有限公司产权第
0019171号公司
0021481号
合计18977.61
(3)房产权证无瑕疵，坐落在其他单位土地上
面积单位：平方米房屋名称土地权证号土地证载权利房屋权证号房屋证载权备序号建筑面积人利人注
赣（2019）景德昌河飞机工
144#表面处理江西昌河航空景房权证字第
1镇市不动产权业（集团）有5005.76
厂房工业有限公司0976533号
第0019171号限责任公司
赣（2019）景德昌河飞机工江西昌河航空景房权证字第
2428综合库房镇市不动产权业（集团）有23287.69
工业有限公司0976346号
第0019171号限责任公司
合计28293.45
对于上述房屋建筑物，昌河飞机工业(集团)有限责任公司和相关单位已共同出具说明，权属归昌飞集团所有，不存在产权争议。
2、车辆
截至评估基准日，委估车辆中有3项行驶证权利人与公司名称不符。具体情况如下表：
金额单位：人民币元明细表车辆名称规格型号证载权利人账面原值账面净值备注序号或牌照号
贵 士 3498CC 小 客 车 江西昌河航空工
3 赣 H38356 156000.00 4680.00 权 利人不符
5N1BV2 业有限公司
江西昌河航空工
5 赣 HG1097 别克牌 SGM7242ATA 201116.00 6033.48 权 利人不符
业有限公司
6 赣 H69065 沃尔沃牌 CAF7252A 江西昌河航空工 341013.00 10230.39 权 利人不符
中发国际资产评估有限公司4中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告明细表车辆名称规格型号证载权利人账面原值账面净值备注序号或牌照号业有限公司
合计698129.0020943.87
对于证载权利人不符车辆，被评估单位已和江西昌河航空工业有限公司共同出具说明，承诺车辆为被评估单位所有，不存在产权争议。
3、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计13宗，面积合计1843245.01平方米，其中1宗划拨科教用地，在固定资产核算；其余12宗土地在无形资产核算。
13宗土地中，有1宗划拨土地、10宗出让方式取得的土地及2宗以授权经营方
式取得的土地，均已获得相关权证。景德镇市自然资源和规划局已对划拨用地出具了同意继续保留划拨的证明。
本次对上述土地使用权均正常进行评估，未考虑授权经营性质的影响。
4、专利技术
企业申报的专利技术包括国防专利、发明专利和实用新型专利，共370项，其中260项已获授权，110项尚在审查过程中。370项专利中有15项已授权发明专利和2项审查中发明专利的权利人为昌河飞机工业(集团)有限责任公司与其他单位共有，其余专利的权利人均为昌河飞机工业(集团)有限责任公司。本次对上述无形资产采用收益法进行评估，未考虑未获授权及共有权事项的影响。
情况如下：
单位：项状态国防专利发明实用新型合计授权492164260审中26840110合计30176164370专利技术清单详见资产评估明细表。
5、软件著作权
纳入评估范围的软件著作权共计106项，其中有23项软件著作权为昌河飞机工业（集团）有限责任公司和其他单位（南京航空航天大学或北京航空航天大学）共有，其余83项权利人均为昌河飞机工业（集团）有限责任公司。本次对软件著作权与专利技术合并采用收益法进行评估，未考虑共有权事项的影响。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。
中发国际资产评估有限公司5中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
（五）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的事项无。
（八）其他事项
1、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘查时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
2、被评估单位为军工保密单位，涉及军工保密业务，本次申报的部分资产(主
要为存货、固定资产等)，由于涉密原因，对关键技术部门使用的固定资产和存放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘查；现场调查期间，部分资料(主要为财务账套、凭证、票据、合同等)评估人员仅被允许现场查看，被评估单位未予提供纸质资料归档。本次评估人员对于涉密资产能够采用替代程序的正常进行评估，无法采取替代程序的，按账面价值确认评估结果。
3、被评估单位对其存在表外专利授权许可使用权、专利、软件著作权、商
标等无形资产进行了申报，本次对此部分无形资产进行了评估。
4、昌河飞机工业(集团)有限责任公司评估基准日所有者权益中，国有独享资
本公积账面价值为427819873.63元。本次昌河飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估结果中包含上述国有独享资本公积。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本评估报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证、审计报告、有关法律文件的真实合法为前提。
6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、本次评估范围内由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
中发国际资产评估有限公司6中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对于评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
10、本评估结论未考虑评估值增减及经济行为实现产生的纳税义务。
11、本次评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
中发国际资产评估有限公司7中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告中航直升机股份有限公司拟发行股份购买
昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权
涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
中发评报字[2023]第164号
一、绪言
中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限公司：
中发国际资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权所涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全
部权益在2023年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况本次评估的委托人为中国航空科技工业股份有限公司及中航直升机股份有限公司，被评估单位为昌河飞机工业（集团）有限责任公司，资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者包括委托方上级国有资产管理单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用。
（一）委托人之一
统一社会信用代码：91110000710931141J
名称：中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）
类型：股份有限公司（上市、国有控股）
住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
法定代表人：闫灵喜
注册资本：771133.2242万元人民币
成立日期：2003年4月30日
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子
产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变
速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽
车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其
中发国际资产评估有限公司8中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）委托方之二
统一社会信用代码：912301997028500774
名称：中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”）
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区集中开发区34号楼
法定代表人：闫灵喜
注册资本：58947.6716万元人民币
成立日期：1999-07-30
经营范围：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售，航空科学技术开发、咨询、服务，机电产品的开发、设计研制、生产和销售(国家规定需审批的项目除外)。经营进出口业务(按外经贸部批准文件执行)。
（三）被评估单位
1、基本情况
统一社会信用代码：91360200158261614C
名称：昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）
类型：其他有限责任公司
住所：江西省景德镇市珠山区朝阳路539号
法定代表人：周国臣
注册资本：肆亿柒仟捌佰捌拾贰万壹仟陆佰捌拾陆元陆角贰分
成立日期：1990年2月20日
经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售其他机
电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；经
济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；
以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培
中发国际资产评估有限公司9中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转
让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技术开
发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）；住宿、餐饮、
娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构经营）。
2、历史沿革昌飞集团的前身为1969年设立的国营黄洋界机械厂。1989年更名为“昌河飞机制造厂”，1992年更名为“江西昌河飞机工业公司”。1999年改制更名为“昌河飞机工业（集团）有限责任公司”。
昌飞集团原为中航直升机有限公司的全资子公司，注册资本为人民币
280320000.00元，实收资本280320000.00元。其股权结构如下：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
中航直升机有限责任公司280320000.00280320000.00100%2019年1月30日，中航直升机有限责任公司《关于昌河飞机工业(集团)有限责任公司分立的决定》，昌河飞机工业(集团)有限责任公司分立设立江西昌飞航空服务有限公司，昌河飞机工业(集团)有限责任公司分立为存续公司和江西昌飞航空服务有限公司；其中存续公司聚焦主业，名称仍为昌河飞机工业(集团)有限责任公司。2019年10月，昌飞集团进行了分立的工商变更，分立后股权结构如下：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
230320000.00230320000.00
中航直升机有限责任公司100%
2019年12月，中国航空工业集团有限公司以国有独享资本公积转增资本。转
增后昌飞集团股权结构如下表所示：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
中航直升机有限责任公司230320000.00230320000.0052.04%
中国航空工业集团有限公司212271998.72212271998.7247.96%
合计442591998.72442591998.72100.00%
2020年12月，中国航空科技工业股份有限公司发行股份购买中国航空工业集
团有限公司所持昌飞集团股权，昌飞集团股权结构变更如下：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
中航直升机有限责任公司230320000.00230320000.0052.04%
中国航空科技工业股份有限公司212271998.72212271998.7247.96%
中发国际资产评估有限公司10中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告股东名称注册资本实收资本持股比例
合计442591998.72442591998.72100.00%
2022年2月，中航直升机有限责任公司和中国航空科技工业股份有限公司签署了《国有股权划转协议》（中航直升机有限责任公司为中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司），中航直升机有限责任公司将持有的昌飞集团52.04%股权，以账面净值划转给中国航空科技工业股份有限公司，2022年6月，昌飞集团完成工商变更，成为中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司，昌飞集团股权结构变更如下：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
中国航空科技工业股份有限公司442591998.72442591998.72100.00%
合计442591998.72442591998.72100.00%
2023年5月，昌飞集团完成了国有独享资本公积转增实收资本的工商登记变更，昌飞集团的股权结构变更如下：
金额单位：人民币元股东名称注册资本实收资本持股比例
中国航空科技工业股份有限公司442591998.72442591998.7292.43%
中国航空工业集团有限公司36229687.9036229687.907.57%
合计478821686.62478821686.62100.00%
2023年5月至评估基准日，昌飞集团股权结构未发生变动。
3、被评估单位的主营业务
昌河飞机工业（集团）有限责任公司主要从事直升机科研生产相关业务，具备研制和批量生产多品种、多系列、多型号直升机和航空零部件生产的能力。
4、股权投资情况
昌飞集团的对外投资包括3个参股投资，无控股投资。具体情况如下：
序号被投资单位名称投资日期持股比例%
1上海西科斯基飞机有限公司200821%
2江西昌海航空零部件制造有限公司2011-1128%
3景德镇昌河航空设备技术有限责任公司2012-1230%
5、近年的财务状况及经营状况
昌飞集团近年的财务数据见下表：
金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年8月31日
总资产1246881.23929710.64885612.85
中发国际资产评估有限公司11中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
总负债1097049.60767540.10723965.68
净资产149831.63162170.54161647.16
项目2021年度2022年度2023年1-8月营业收入1371847.28719932.96472998.85
营业成本1332058.77695104.52460370.28
利润总额33571.611476.162022.09
净利润26413.501183.742062.152021年、2022年及评估基准日财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的模拟审计报告。模拟事项为：航空工业集团拟以持有昌飞集团国有独享资本公积124630126.37元增加对昌飞集团的出资，其中计入实收资本金额36229687.90元，剩余88400438.47元计入资本公积。模拟在2022年11月30日增资完成。
(四)委托人与被评估单位之间的关系
委托人一为被评估单位的股东，委托人二拟发行股份购买被评估单位股权。
三、评估目的
中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权，中发国际资产评估有限公司已接受委托对昌河飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值以2022年11月30日为基准日进行了评估，并出具了《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第016号），报告经过了国务院国资委的备案。鉴于目前上述资产评估结论已临近使用有效期，而上述发行股份事宜尚未完成，为此，中发国际资产评估有限公司受托对昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益市场
价值以2023年8月31日为基准日进行加期评估，为本次经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象与评估范围
(一)评估对象与评估范围
根据评估目的，本次评估对象是昌河飞机工业（集团）有限责任公司的股东全部权益价值。
评估范围是昌河飞机工业（集团）有限责任公司于评估基准日的全部资产及负债。纳入本次评估范围的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等，总资产账面价值为885612.85万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为723965.68万元；净资产账面价值161647.16万元。具体数据如下：
中发国际资产评估有限公司12中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
金额单位：人民币元科目名称账面价值
一、流动资产合计6759784479.49
货币资金469653040.48
交易性金融资产0.00
衍生金融资产0.00
应收票据5415213.96
应收账款2930855591.38
应收款项融资0.00
预付账款217691962.94
其他应收款3720655.06
存货3108363382.23
合同资产0.00
持有待售资产0.00
一年内到期的非流动资产0.00
其他流动资产24084633.44
二、非流动资产合计2096343973.14
债权投资0.00
其他债权投资0.00
长期应收款0.00
长期股权投资27630184.71
其他权益工具投资0.00
其他非流动金融资产0.00
投资性房地产0.00
固定资产1614561094.18
在建工程92744861.09
生产性生物资产0.00
油气资产0.00
使用权资产47979863.54
无形资产235091951.21
开发支出0.00
商誉0.00
长期待摊费用17544882.63
递延所得税资产12955974.87
其他非流动资产47835160.91
三、资产总计8856128452.63
四、流动负债合计6570632544.58
短期借款0.00
交易性金融负债0.00
衍生金融负债0.00
应付票据611513499.53
应付账款2313774145.49
预收款项0.00
中发国际资产评估有限公司13中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
合同负债3175595575.14
应付职工薪酬79994393.26
应交税费1161783.53
其他应付款381755816.20
持有待售负债0.00
一年内到期的非流动负债3575332.75
其他流动负债3261998.68
五、非流动负债合计669024291.97
长期借款90000000.00
应付债券0.00
租赁负债48248566.74
长期应付款43250948.23
长期应付职工薪酬423920000.00
预计负债0.00
递延收益51609811.11
递延所得税负债11994965.89
其他非流动负债0.00
六、负债总计7239656836.55委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见模拟审计报告。
经核实纳入本次评估范围的主要资产权属情况如下：
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计37项，总建筑面积388469.32平方米，其中，有3项新建成房产无证，权证正在办理过程中；已取得权证房屋建筑物中有3项证载权利人为其他单位，且坐落在其他单位土地上；有2项房屋建筑物所占用土地为其他单位所有。具体明细如下：
（1）无证房产
面积单位：平方米序号房屋名称建筑面积备注
1521维修厂房21587.20
2青年公寓22897.81
3职工食堂6195.89
合计50680.90
（2）证载权利人不一致房产，且坐落在其他单位土地上
中发国际资产评估有限公司14中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
面积单位：平方米房屋名称土地权证号土地证载权利房屋权证号房屋证载权序号建筑面积备注人利人
赣（2020）景德
江西昌河航空赣（2019）景
1432号**厂房镇市不动产权第江西昌河航
工业有限公司德镇市不动
0012434号空工业有限
产权第6538.05
赣（2020）景德公司江西昌河航空0021480号
2432号**厂房镇市不动产权第
工业有限公司
0012434号
赣（2019）景
赣（2019）景德江西昌河航江西昌河航空德镇市不动
3445号**楼镇市不动产权第空工业有限12439.56
工业有限公司产权第
0019171号公司
0021481号
合计18977.61
(3)房产权证无瑕疵，坐落在其他单位土地上
面积单位：平方米房屋名称土地权证号土地证载权利房屋权证号房屋证载权备序号建筑面积人利人注
赣（2019）景德昌河飞机工
144#表面处理江西昌河航空景房权证字第
1镇市不动产权业（集团）有5005.76
厂房工业有限公司0976533号
第0019171号限责任公司
赣（2019）景德昌河飞机工江西昌河航空景房权证字第
2428综合库房镇市不动产权业（集团）有23287.69
工业有限公司0976346号
第0019171号限责任公司
合计28293.45
对于上述房屋建筑物，昌河飞机工业(集团)有限责任公司和相关单位已共同出具说明，权属归昌飞集团所有，不存在产权争议。
纳入本次评估范围的土地使用权共计13宗，面积合计1843245.01平方米，其中1宗划拨科教用地，在固定资产核算；其余12宗土地在无形资产核算。
13宗土地中，有1宗划拨土地、10宗出让方式取得的土地及2宗以授权经营方
式取得的土地，均已获得相关权证。景德镇市自然资源和规划局已对划拨用地出具了同意继续保留划拨的证明。
具体情况如下表所示：
面积单位：平方米序号权证号名称性质用途面积备注
赣(2019)景德镇市不动吕蒙新区土地
1出让工业358122.56
产权第0019038号（保留部分）
景土国用(2000)字第0336
258车间用地授权经营工业30015.80
号
赣(2019)景德镇市不动吕蒙老厂区用
3授权经营工业874835.40
产权第0019168号地
4赣(2019)景德镇市不动机场绿化用地出让工业23183.00
中发国际资产评估有限公司15中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
产权第0019167号
赣(2019)景德镇市不动吕蒙导航台土
5出让工业6689.20
产权第0019169号地变性
赣(2019)景德镇市不动昌飞公司一期
6出让工业9316.98
产权第0014131号变电站土地
赣（2022）景德镇市不动
7汽车置换土地1出让工业6537.93
产权第0016560号
赣（2023）景德镇市不动
8汽车置换土地2出让工业344349.73
产权第0002462号
赣（2022）景德镇市不动机场跑道拓宽
9出让工业45.15
产权第0029020号用地
赣（2022）景德镇市不动机场跑道拓宽
10出让工业17971.35
产权第0029021号用地
赣（2022）景德镇市不动机场跑道拓宽
11出让工业23438.60
产权第0029022号用地
赣（2023）景德镇市不
12吕蒙210亩土地出让工业140012.10
动产权第0010525号
赣(2021)景德镇市不动培训中心大楼
13划拨科教8727.21固定资产中核算
产权第0028376号用地
合计1843245.01
(二)企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产为无形资产，包括专利授权许可使用权、专利技术、软件著作使用权和商标，具体如下：
1、专利技术授权许可使用权
截至评估基准日，昌飞集团未记录的专利授权许可使用权3项，技术权利人为陕西飞机工业有限责任公司，专利实施许可2022年8月30日至2024年8月
30日，2年使用费为3万元/个，共9万元。相关支出已经费用化。
2、专利技术
企业申报的专利技术包括国防专利、发明专利和实用新型专利，共370项，其中260项已获授权，110项尚在审查过程中。370项专利中有15项已授权发明专利和2项审查中发明专利的权利人为昌河飞机工业(集团)有限责任公司与其他
单位共有，其余专利的权利人均为昌河飞机工业(集团)有限责任公司。
情况如下：
单位：项状态国防专利发明实用新型合计授权492164260审中26840110合计30176164370专利技术清单详见资产评估明细表。
3、软件著作权
中发国际资产评估有限公司16中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
纳入评估范围的软件著作权共计106项，其中有23项软件著作权为昌河飞机工业（集团）有限责任公司和其他单位（南京航空航天大学或北京航空航天大学）共有，其余83项权利人均为昌河飞机工业（集团）有限责任公司。
软件著作权清单详见资产评估明细表。
4、商标
纳入评估范围的商标共计21项，其证载权利人均为昌河飞机工业（集团）有限责任公司。具体明细如下：
序号商标样式注册号有效期核定项目取得时间备注
第12059274
12014-07-07-2024-07-06第12类2014-07-07
号
第10097633
22013-01-07-2023-01-06第12类2013-01-07
号
第9588803
32012-07-14-2022-07-13第12类2012-07-14
号
第9588802
42012-07-14-2022-07-13第12类2012-07-14
号
第9588801
52012-07-14-2022-07-13第12类2012-07-14
号
第9588800
62012-07-14-2022-07-13第12类2012-07-14
号
第8104091
72011-04-07-2021-04-06第43类2011-04-07
号
第8104090
82011-04-07-2021-04-06第43类2011-04-07
号
第8104089
92012-04-21-2022-04-20第37类2012-04-21
号
第8104088
102011-05-07-2021-05-06第37类2011-05-07
号
第8104086
112011-03-14-2021-03-13第12类2011-03-14
号
第5959266
122019-11-07-2029-11-06第12类2009-11-07
号
第3203438
132014-01-28-2024-01-27第1类2004-01-28
号
第3203437
142014-1-28-2024-01-27第1类2004-01-28
号
第3203436
152014-01-28-2024-01-27第1类2004-01-28
号
第2014721
162012-12-21-2022-12-20第42类2002-12-21
号
第1989039
172013-03-28-2023-03-27第37类2003-03-28
号
第1386084
182020-04-21-2030-04-20第1类2000-04-21
号
第1379778
192020-03-28-2030-03-27第42类2000-03-28
号
20第13772692020-03-21-2030-03-20第37类2000-03-21
中发国际资产评估有限公司17中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告序号商标样式注册号有效期核定项目取得时间备注号
第1355964
212020-01-21-2030-01-20第25类2000-01-21
号
(三)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额无。
(四)重要的利用相关报告情况
本次评估中涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司评估基准日财务数据，利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，报告号为《大华审字[2023]0021165号》。模拟事项为：航空工业集团拟以持有昌飞集团国有独享资本公积124630126.37元增加对昌飞集团的出资，其中计入实收资本金额36229687.90元，剩余88400438.47元计入资本公积。模拟在2022年11月
30日增资完成。
五、价值类型资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额。市场价值反映了市场整体而不是市场中的某些主体对资产价值的认识和判断。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
六、评估基准日本次资产评估基准日是2023年8月31日。
一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。
评估基准日是由委托人根据经济行为的需要，考虑本次经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定的。
本报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
中发国际资产评估有限公司18中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
七、评估依据
(一)经济行为依据
1、《中国航空工业集团有限公司总经理办公会议定事项告知单》；
2、《中国航空科技工业股份有限公司第七届董事会二零二三年第一次会议决议摘要》；
3、中国航空科技工业股份有限公司出具的《股东决定》；
4、《中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》。
(二)法律法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5、《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
8、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
9、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议修正）；
10、《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
11、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）；
12、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令
第645号第三次修订）；
13、《中华人民共和国商标法》（2019年修正）；
中发国际资产评估有限公司19中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告14、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第588号修订，国务院令第709号2019年3月2日修订）；
15、《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年国务院令732号修订）；
16、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令
第12号）；
17、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
18、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
19、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）20、《关于印发的通知》（国资发产权[2013]64号）；
21、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财资部令第14号）；
22、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；
23、《中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
24、《中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；
25、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
26、《国土资源部办公厅关于印发的通知》（国土资厅发[2018]4号）；
27、财政部国家税务总局财税《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
(财税〔2016〕36号)；
28、财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
29、《财政部税务总局关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》（财政部税务总局公告2022年第20号）。
(三)评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
中发国际资产评估有限公司20中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
5、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
6、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）
7、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
8、《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
11、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
12、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
15、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；
16、《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
17、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
18、《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
19、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
20、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
21、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）；
22、《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）。
(四)权属依据
1、国有土地使用证；
2、房屋所有权证、不动产权证；
3、专利证书、软件著作权证书、商标注册证；
4、机动车行驶证；
5、其他权属证明文件。
(五)取价依据
1、《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表（2017）》；
2、《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额（试行）》（2017版）
3、《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表（2017）》；
4、江西省景德镇市2023年8月建设工程材料价格信息
中发国际资产评估有限公司21中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
5、《房屋完损等级评定标准（试行）》（城住字[1984]第678号）；
6、《2023中国机电产品报价系统》；
7、《资产评估常用数据与参数手册》第3版；
8、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）；
9、华夏二手车网 http://www.hx2car.com/quanguo；
10、《景德镇市城区土地定级和基准地价更新工作成果》(赣府字[2023]37号)；
11、 中国土地交易网 https://www.landchina.com/#/；
12、 企查查——工商信息查询系统 https://www.qcc.com/；
13、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
14、企业提供的收益预测表；
15、评估人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
16、与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他依据
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
八、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。选择理由具体分析如下：
经评估人员市场调查，与本次评估对象、本次行为类似的案例较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
中发国际资产评估有限公司22中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此，本次评估可以采用资产基础法。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，被评估单位在今后生产经营中仍维持其原有经营方式和获利模式，被评估单位经营状况较稳定，收入、成本等数据能够预测，故可采用收益法。
(一)资产基础法
1、流动资产
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预
付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
(1)货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、函证等方法对货币资金进行核实，以核实后的价值确定评估值；
其中外币资金以评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
(2)应收票据，为无息银行承兑汇票和商业承兑汇票，评估人员通过查阅账表、盘点等方法对应收票据进行核实，参考企业计算坏账准备的方法确定预计评估风险损失，按照考虑预计评估风险损失后的金额确定评估值。
(3)应收账款及其他应收款，主要为货款、加工费等。评估人员借助于历史资
料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法确定预计风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。
对被评估单位计提的坏账准备评估为零。
(4)预付账款，主要为预付材料款、货款等。评估人员通过查阅账表、函证等
方法对预付账款进行核实，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。其中对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值；
对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(5)存货，包括原材料、在库周转材料、在产品、在用周转材料等。
*原材料，主要包括为外购材料等。评估人员通过查阅账表、盘点等方法对原材料进行核实。原材料账面价值由采购价和合理费用构成。经核实，企业大部分原材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料多为近期购置，评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，以核实后账面价值确定评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额后，确定评估值。
中发国际资产评估有限公司23中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
*在库周转材料，主要为未使用周转材料。评估人员通过查阅账表对在库周转材料进行核实，核实结果账、表金额及数量相符，以核实后账面值确定评估值。
*在产品核算内容为未完工产品成本。评估人员通过查阅账表对在产品进行核实，核实结果账、表、实相符，在账面价值基础上考虑适当利润作为评估值。
*在用周转材料核算内容为已使用周转材料等，主要为专用模具，采用定额摊销法，对于在用周转材料，采用成本法进行评估，评估价值=重置全价×成新率。
(6)其他流动资产，为待抵扣进项税，这些税金预计在未来经营年限予以抵扣，不存在损失，故而按核实后账面价值确认评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为3家参股投资，基准日投资明细如下：
金额单位：人民币元
序号被投资单位名称投资日期持股比例%账面价值
1上海西科斯基飞机有限公司200821%12012198.75
2江西昌海航空零部件制造有限公司2011-1128%8241689.47
3景德镇昌河航空设备技术有限责任公司2012-1230%7376296.49
账面余额合计27630184.71
减：减值准备
账面净值合计27630184.71
本次评估，按被投资单位基准日财务报表净资产×持股比例确认价值。
3、房屋建筑物类资产
对于房屋建筑物中核算的土地使用权评估方法参见土地使用权评估方法。
对于自建办公楼、厂房等，不适用市场法、收益法等方法，本次评估主要采用成本法进行评估。基本公式为：
评估结果=重置全价×综合成新率
(1)房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本其中，建安综合造价通过下述方法确定：
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据其所在地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用、安装工程费用及装修工程费，并计算出建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。
根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后中发国际资产评估有限公司24中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告计算出重置全价。
本次房屋建筑物重置价值为不含增值税价。
(2)综合成新率的确定综合成新率是根据打分法确定的现场勘查成新率和经济寿命年限法确定的
理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=现场勘查成新率×60%＋理论成新率×40%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
4、机器设备
依据评估目的，本次主要设备类资产评估采用重置成本法和市场法。重置成本法即在持续使用的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置全价。对于部分购置较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
(1)重置成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
*重置全价的确定
本评估报告中设备的重置全价为不含增值税价格。其中：
对于不需要安装（或安装由销售商负责）、运输费用较低的小型设备、电子设备，参照现行市场购置的价格确定重置全价；
对于运输车辆类资产，根据其所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价；
对于需要安装、运输的大型机器设备，其重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用和资金成本组成。
其中：
设备购置费：其中，对于国产机器设备及可替代进口设备主要依据《2022中国机电产品报价系统》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
对于不可替代进口设备，设备购置费包括 CIF、关税、外贸代理费、银行手中发国际资产评估有限公司25中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告续费等。
运杂费：主要参照《国内运杂费率表》确定。购置价内包含运杂费的，则不需考虑此项。计算公式如下：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
安装工程费：安装工程费主要根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定，若设备购置价中已包含此部分费用，则在此处不予考虑。
前期及其他费用包括项目建设管理费、设计费、工程监理费等。
资金成本：资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、安装工程费、前期及其他费用三项之和为基数确定。
*综合成新率的确定
A、对于小型设备及电子设备类
采用年限法确定。计算公式为：
综合成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100%
B、对于专用或通用小型以上机器设备
评估人员通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查，综合判断其尚可使用年限，结合设备已使用年限，通过下式计算其综合成新率：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C、对于运输车辆类
根据国家有关规定，结合评估人员对车辆性能、外观、大修及维护保养等现场情况的勘查，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。具体计算公式如下：
理论成新率，按年限法成新率与里程法成新率孰低原则确定：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘查车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
*评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
(2)市场法
对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
中发国际资产评估有限公司26中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
对于待报废车辆，按照评估基准日的废品回收价格(或报废机动车定点回收价)，按照可变现净值进行评估。
部分购置较早的车辆，同型号相同配置的车辆已不再生产，采用成本法不能较好地反映车辆的真正市场价值；这部分车辆的登记使用性质均为非营运，日常作为办公用车使用，车辆不能独立获取收益，其未来收益无法合理预测，不宜采用收益法进行评估；而这些车辆所在地区的周边交易市场相对成熟，便于获取市场交易价格，能够取得类似车辆的市场交易案例，因此适用市场法进行评估。
市场法是根据近期发生交易的类似车辆的交易价格，分析比较待评估对象与类似车辆影响价格因素的异同，从发生交易的类似车辆的价格，修正得出估价对象的价格。
市场法的评估技术路线如下：
*搜集交易实例
拥有大量车辆交易实例资料，是运用市场法估价的先决条件，因此，评估人员通过各种途径尽可能多地搜集车辆交易实例。
*选取可比实例
根据估价对象状况和估价目的，从搜集的交易实例中选取三个可比实例，选取的可比实例应符合下列要求：
A、可比实例与估价对象类似；
B、成交日期与估价时点接近；
C、成交价格为正常价格或可修正为正常价格；
D、价格类型相同。
*建立价格可比基础
选取可比实例后，对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础。
*进行交易情况修正
排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为正常价格。
*进行交易时间修正
排除交易行为中的交易时间所造成的可比实例成交价格偏差，将可比实例的成交价格调整为评估基准日价格。
*进行个别因素修正
进行个别因素修正，应将可比实例的价格调整为估价对象的价格。
中发国际资产评估有限公司27中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
个别因素修正的具体内容应根据估价对象的实际状况确定，一般包括购置日期、行驶公里数、维护保养情况、车身外观、发动机总成、变速箱状况、前后桥
状况、电气系统状况等。进行个别因素修正时，应将可比实例与估价对象的个别因素逐项进行比较，找出由于个别因素优劣所造成的价格差异，进行调整。
*求出比准价格
交易情况、交易日期和个别因素的修正，采用百分率法，是将可比实例与估价对象车辆在某一方面的差异折算为价格差异的百分率来修正可比实例价格的方法。
选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正之后，得到比准价格。
计算公式：待估车辆价格=可比实例×正常交易情况/参照物交易情况×评估基
准日交易时间/参照物交易时间×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。
*计算车辆评估值
根据计算出的比准价格，采用合适的数学方法求出车辆的评估值。
6、在建工程
根据评估目的，结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如下：
开工时间至评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。
7、使用权资产
使用权资产为租赁房产形成的权利。评估人员通过查阅账表、查看租赁合同等方法对使用权资产进行核实，核实结果账、表金额相符，按核实后的账面值作为评估值。
8、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计13宗，其中1宗划拨用地在固定资产核算，其余12宗土地在无形资产核算。土地用途为工业用地、科教用地，取得方式为授权经营、出让、划拨。根据评估目的，结合土地使用权性质，分别采用市场比较法、成本逼近法或基准地价系数修正法进行评估。
*市场比较法
市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或中发国际资产评估有限公司28中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
使用价格相同的土地买卖、租赁案例与待估宗地加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取待估宗地在评估期日时地价的方法。
市场比较法计算公式：
V = VB× A× B× C× D
其中：
V——待估宗地价格；
VB——比较实例价格；
A——待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B——待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
*成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
基本计算公式为：
土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
*基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数或评估人员收集到的信息对基准地价进行修正，进而求取估价对象在评估基准日价格的方法。
基本计算公式为：
基准地价系数修正法评估的宗地地价(基准地价设定开发程度下的宗地地
价)=基准地价×(1+∑Ki)× K1× K2× K3+K4
式中： K1──期日修正系数
K2──年期修正系数
K3──容积率修正系数
K4──开发程度修正额
∑Ki──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
中发国际资产评估有限公司29中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
9、专利技术、商标、著作权等无形资产
本次评估范围专利、著作权、商标等资产包括专利技术授权许可使用权、专
利技术、软件著作权和商标。
本次评估范围专利、著作权、商标等资产包括专利技术授权许可使用权、专
利技术、软件著作权和商标。此类无形资产一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估执业准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
成本法是指将无形资产形成过程中的全部成本投入按现行价格水平重置，并在基础上考虑合理的资金成本、利润和相关税费确定无形资产的重置成本，考虑合理贬值率后确定委估资产的评估结果。
市场法是通过在产权交易市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作
为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与参照物资产进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定标的资产的价值。
收益法通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
本次对专利技术授权许可使用权、专利技术和软件著作权等技术类无形资产
采用收益法进行评估，对于生产经营暂未使用的商标采用成本法进行评估。评估方法选取理由及方法运用如下：
（1）专利技术授权许可使用权、专利技术和软件著作权等技术类无形资产
技术类无形资产的研发成本在企业财务中未做归集，目前也难以采用合理方法进行重新追溯归集，历史研发成本无法合理确定，且技术类无形资产研发成本与其价值之间具有弱对应性，本次不宜采用成本法进行评估；技术类无形资产具有非标准性和唯一性，很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比交易案例，所以本次不宜采用市场法进行评估；本次评估的技术无形资产均运用在企业生产经营中，且收益情况较为稳定且可预测，可以采用收益法进行评估。
收益法评估的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的净利
润进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期净利润中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n R *K
P =? i i
i=1 (1+ r)
其中：P：技术无形资产评估值
K：净利润分成率
中发国际资产评估有限公司30中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
Ri：技术相关产品产生的净利润
I：计算的年次
n：收益期限
r：折现率
（2）商标
本次纳入评估范围的商标并未在企业生产经营中实际使用，不宜采用收益法进行评估；由于商标资产的独特性，很难找到相似商标的交易案例，不宜采用市场法进行评估，商标资产的注册、设计等成本可以可靠估计，本次对商标资产采用成本法进行评估。公式为：
评估值-重置全价×（1-贬值率)注：因评估范围内的商标均正常续展，未发现后期不再续展的情况，本次评估贬值率取0%。
10、其他无形资产
纳入评估范围内的其他无形资产包括委托开发、定向采购等方式取得的办公软件。
对于评估基准日公开市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
对于委托研发、外购定制、已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，首先依据国家统计局公布的工业生产者出厂价格指数对企业原始购置成本进行调整，然后根据软件的尚可使用年限结合同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，按如下公式计算评估价值。
评估价值=重置全价（不含税）×（1-贬值率）
贬值率=已使用年限/经济寿命年限
对于已淘汰，停止使用的软件，评估为零。
11、长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费主要为各类改造款。经核实长期待摊费用与其他资产没有重复，以其可获得的资产和权利的价值确定评估值。
12、递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产核算内容主要为根据会计准则对租赁负债产生的可抵扣暂时性差异而计提的应纳税所得额。评估人员就差异产生的原中发国际资产评估有限公司31中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值确定评估值。
13、其他非流动资产
纳入本次评估范围的其他非流动资产为被评估单位预付的工程款、设备款等；经核实未发现影响款项相关货物或权益回收的事项，故而按核实后的账面值确认评估值。
14、负债
纳入本次评估范围的负债包括流动负债及非流动负债，具体包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债、其他流动负债、租赁负债、长期应付职工薪酬、长期应付款、递延所得税负债和递延收益。
对于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债的实际债务人、负债额，以经核实的，企业实际应负担的债务金额确定评估结果。
(二)收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
2、营业性资产价值
是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债，计算公式如下：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的
现金流量（终值）现值
3、预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
=净利润+利息支出（扣除所得税影响后）+折旧及摊
销-资本性支出-营运资金追加额
中发国际资产评估有限公司32中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
4、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为P = Rn+1 * (1+ g) /(i - g)
式中：
P——预测期后现金流量终值；
Rn+1——预测期末净现金流量；
g——预测期后的增长率；
i——折现率。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC = Ke×E/(D + E) + Kd×D/(D + E) ×(1－T)
式中：
Ke = Rf +β×RPm + R
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
D/E——被评估企业的目标债务与股权比率；
Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数；
RPm——市场风险溢价；
R——企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。一般采用成本法进行评估。
7、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。一般根据非经营资产、负债的特征，采用适当的评估方法进行评估。
8、付息债务价值
中发国际资产评估有限公司33中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债
九、评估程序实施过程和情况
我公司评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托我公司接受中国航空科技工业股份有限公司及中航直升机股份有限公司的委托，就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托人协商制定相应评估计划。
(二)前期准备
根据项目总体安排，拟定评估方案、确定该项目负责人和各专业负责人，组织实施项目培训。
(三)资产清查及现场调查
评估人员抵达现场，指导被评估单位自行清查资产并填写资产清查明细表。
听取委托人及被评估单位有关人员对企业情况以及待评估资产历史状况和现状
进行较为详细的介绍，查阅有关会计账表，根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账账、账表、账实核对，避免重复和遗漏，对被评估单位提供的法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、
财务部门、项目运营部门、市场销售部门、资产管理部门等进行访谈，了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；
分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；收集资料；现场勘查，主要对房屋建筑物、设备等进行现场勘查；核查验证，主要对被评估单位提供的主要资产的法律产权证明、有关产权转让合同、其他权属证明文件等法律性文件与会计记录及相关资料进行核查验证。
(四)评定估算
评估人员根据选用的评估方法，收集市场信息，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，开展评定估算工作，并形成了初步评估结论。由项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总和分析，撰写并形成评估报告初稿。
(五)内部审核和与委托人、被评估单位进行沟通与汇报
将报告初稿送公司进行三级审核，根据公司审核意见，修订评估报告，出具评估报告征求意见稿。
(六)提交报告
根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿提交委托人。
中发国际资产评估有限公司34中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
十、评估假设
(一)基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
(二)特殊性假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位年内现金流均匀流入流出；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
(三)一般性假设
1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化；
2、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务；
5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
6、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
评估报告评估结论在评估基准日是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构及签名资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
中发国际资产评估有限公司35中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
十一、评估结论
(一)资产基础法结果
昌河飞机工业（集团）有限责任公司于评估基准日2023年8月31日总资产
账面价值为885612.85万元，总负债账面价值为723965.68万元，净资产账面价值为161647.16万元；总资产评估价值为952360.27万元，总负债评估价值为720094.95万元，净资产（股东全部权益）评估价值为232265.32万元，净资产评估价值较账面价值增值70618.16万元，增值率为43.69%。详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年8月31日
被评估单位：昌河飞机工业（集团）有限责任公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A× 100
1流动资产675978.45679685.863707.410.55
2非流动资产209634.40272674.4163040.0130.07
3其中：债权投资----
4其他债权投资----
5长期应收款----
6长期股权投资2763.022586.83-176.18-6.38
7其他权益工具投资----
8其他非流动金融资产----
9投资性房地产----
10固定资产161456.11212376.1050919.9931.54
11在建工程9274.499466.99192.512.08
12生产性生物资产----
13油气资产----
14使用权资产4797.994797.99--
15无形资产23509.2035612.9012103.7051.48
16开发支出----
17商誉----
18长期待摊费用1754.491754.49--
递延所得税资产1295.601295.60--
19其他非流动资产4783.524783.52--
20资产总计885612.85952360.2766747.427.54
21流动负债657063.25657063.25--
22非流动负债66902.4363031.69-3870.74-5.79
23负债合计723965.68720094.95-3870.74-0.53
24净资产（所有者权益）161647.16232265.3270618.1643.69
中发国际资产评估有限公司36中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告评估结论详细情况详见资产评估明细表。
(二)收益法结果
昌河飞机工业（集团）有限责任公司于评估基准日2023年8月31日总资产
账面价值为885612.85万元，总负债账面价值为723965.68万元，净资产账面价值为161647.16万元。经采用收益法得到的净资产（股东全部权益）评估价值为225066.09万元，评估增值63418.93万元，增值率39.23%。
(三)评估结论
资产基础法与收益法评估结果相差7199.23万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
收益法进行企业整体资产评估时，主要涉及三个基本要素，即被评估资产的未来预期收益、折现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间，被评估单位主要产品应用于航空产业，供货方为军工单位，销售群体基本固定，其生产和销售的产品类型、型号和数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，受市场调节因素的影响相对较小，被评估单位的未来收益预测、经营风险等具有一定的不确定性，因此资产基础法结果更为可靠。
经综合分析后，我们认为在2023年8月31日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。本次选用资产基础法结果作为最终评估结论。
经过上述评估程序，得出如下评估结论：昌河飞机工业（集团）有限责任公司于评估基准日2023年8月31日总资产账面价值为885612.85万元，总负债账面价值为723965.68万元，净资产账面价值为161647.16万元；总资产评估价值为952360.27万元，总负债评估价值为720094.95万元，净资产（股东全部权益）评估价值为232265.32万元，净资产评估价值较账面价值增值70618.16万元，增值率为43.69%。
本资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十二、特别事项说明
在使用本评估结论时，提请评估报告的使用者注意如下可能对评估结论产生影响的重点特别事项
（一）引用其他机构出具报告结论的情况无。
（二）重要的利用相关报告情况
中发国际资产评估有限公司37中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
本次评估中涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司评估基准日财务数据，利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见模拟审计报告，报告号为《大华审字[2023]0021165号》。模拟事项为：航空工业集团拟以持有昌飞集团国有独享资本公积124630126.37元增加对昌飞集团的出资，其中计入实收资本金额36229687.90元，剩余88400438.47元计入资本公积。模拟在2022年11月
30日增资完成。
（三）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
1、房屋建筑物
纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计37项，总建筑面积388469.32平方米，其中，有3项新建成房产无证，权证正在办理过程中；已取得权证房屋建筑物中有3项证载权利人为其他单位，且坐落在其他单位土地上；有2项房屋建筑物所占用土地为其他单位所有。具体明细如下：
（1）无证房产
面积单位：平方米序号房屋名称建筑面积备注
1521维修厂房21587.20
2青年公寓22897.81
3职工食堂6195.89
合计50680.90
（2）证载权利人不一致房产，且坐落在其他单位土地上
面积单位：平方米房屋名称土地权证号土地证载权利房屋权证号房屋证载权序号建筑面积备注人利人
赣（2020）景德
江西昌河航空赣（2019）景
1432号**厂房镇市不动产权第江西昌河航
工业有限公司德镇市不动
0012434号空工业有限
产权第6538.05
赣（2020）景德公司江西昌河航空0021480号
2432号**厂房镇市不动产权第
工业有限公司
0012434号
赣（2019）景
赣（2019）景德江西昌河航江西昌河航空德镇市不动
3445号**楼镇市不动产权第空工业有限12439.56
工业有限公司产权第
0019171号公司
0021481号
合计18977.61
(3)房产权证无瑕疵，坐落在其他单位土地上
中发国际资产评估有限公司38中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
面积单位：平方米房屋名称土地权证号土地证载权利房屋权证号房屋证载权备序号建筑面积人利人注
赣（2019）景德昌河飞机工
144#表面处理江西昌河航空景房权证字第
1镇市不动产权业（集团）有5005.76
厂房工业有限公司0976533号
第0019171号限责任公司
赣（2019）景德昌河飞机工江西昌河航空景房权证字第
2428综合库房镇市不动产权业（集团）有23287.69
工业有限公司0976346号
第0019171号限责任公司
合计28293.45
对于上述房屋建筑物，昌河飞机工业(集团)有限责任公司和相关单位已共同出具说明，权属归昌飞集团所有，不存在产权争议。
2、车辆
截至评估基准日，委估车辆中有3项行驶证权利人与公司名称不符。具体情况如下表：
金额单位：人民币元明细表车辆名称规格型号证载权利人账面原值账面净值备注序号或牌照号
贵 士 3498CC 小 客 车 江西昌河航空工
3 赣 H38356 156000.00 4680.00 权 利人不符
5N1BV2 业有限公司
江西昌河航空工
5 赣 HG1097 别克牌 SGM7242ATA 201116.00 6033.48 权 利人不符
业有限公司江西昌河航空工
6 赣 H69065 沃尔沃牌 CAF7252A 341013.00 10230.39 权 利人不符
业有限公司
合计698129.0020943.87
对于证载权利人不符车辆，被评估单位已和江西昌河航空工业有限公司共同出具说明，承诺车辆为被评估单位所有，不存在产权争议。
3、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权共计13宗，面积合计1843245.01平方米，其中1宗划拨科教用地，在固定资产核算；其余12宗土地在无形资产核算。
13宗土地中，有1宗划拨土地、10宗出让方式取得的土地及2宗以授权经营方
式取得的土地，均已获得相关权证。景德镇市自然资源和规划局已对划拨用地出具了同意继续保留划拨的证明。
本次对上述土地使用权均正常进行评估，未考虑授权经营性质的影响。
4、专利技术
企业申报的专利技术包括国防专利、发明专利和实用新型专利，共370项，其中260项已获授权，110项尚在审查过程中。370项专利中有15项已授权发明专利中发国际资产评估有限公司39中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
和2项审查中发明专利的权利人为昌河飞机工业(集团)有限责任公司与其他单位共有，其余专利的权利人均为昌河飞机工业(集团)有限责任公司。本次对上述无形资产采用收益法进行评估，未考虑未获授权及共有权事项的影响。
情况如下：
单位：项状态国防专利发明实用新型合计授权492164260审中26840110合计30176164370专利技术清单详见资产评估明细表。
5、软件著作权
纳入评估范围的软件著作权共计106项，其中有23项软件著作权为昌河飞机工业（集团）有限责任公司和其他单位（南京航空航天大学或北京航空航天大学）共有，其余83项权利人均为昌河飞机工业（集团）有限责任公司。本次对软件著作权与专利技术合并采用收益法进行评估，未考虑共有权事项的影响。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项无。
（五）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系无。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项无。
（七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的事项无。
（八）其他事项
1、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘查时，因检测手段限制等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
2、被评估单位为军工保密单位，涉及军工保密业务，本次申报的部分资产(主
要为存货、固定资产等)，由于涉密原因，对关键技术部门使用的固定资产和存中发国际资产评估有限公司40中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
放在保密库房的存货仅能在现场进行有限度的勘查；现场调查期间，部分资料(主要为财务账套、凭证、票据、合同等)评估人员仅被允许现场查看，被评估单位未予提供纸质资料归档。本次评估人员对于涉密资产能够采用替代程序的正常进行评估，无法采取替代程序的，按账面价值确认评估结果。
3、被评估单位对其存在表外专利授权许可使用权、专利、软件著作权、商
标等无形资产进行了申报，本次对此部分无形资产进行了评估。
4、昌河飞机工业(集团)有限责任公司评估基准日所有者权益中，国有独享资
本公积账面价值为427819873.63元。本次昌河飞机工业(集团)有限责任公司股东全部权益价值评估结果中包含上述国有独享资本公积。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本评估报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及评估专业人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证、审计报告、有关法律文件的真实合法为前提。
6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表意见，
并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、本次评估范围内由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对于评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
10、本评估结论未考虑评估值增减及经济行为实现产生的纳税义务。
11、本次评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
对企业存在的可能影响资产评估值的特别事项，在企业委托时、出具期后事项和或有事项时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，中发国际资产评估有限公司41中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告评估机构及评估人员不承担相关责任。
十三、资产评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，委托人或者其他
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范
围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
(五)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年；
(七)本评估报告在评估机构及资产评估师签名盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力；
(八)本评估报告包含若干附件文件及资产评估说明和评估明细表，所有附件
文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力；
(九)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用；
(十)本评估报告所揭示的评估结论是评估基准日所评估资产价值的公允反映。评估机构对评估报告日以后所评估资产价值发生重大变化不承担任何责任。
十四、资产评估报告日
本评估报告日为二〇二三年十一月二十日。
中发国际资产评估有限公司42中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告
(本页无正文，为签名盖章页)评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
中发国际资产评估有限公司
二〇二三年十一月二十日
中发国际资产评估有限公司43中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权项目资产评估报告资产评估报告附件
1、经济行为文件
2、评估基准日被评估单位经审定的财务报表及审计报告
3、评估委托人及被评估单位营业执照、国有产权登记证
4、评估对象涉及的主要权属证明资料
5、评估委托人、被评估单位承诺函
6、签名资产评估师承诺函
7、资产评估机构资格证明文件
8、评估机构从事证券业务资格证明文件
9、资产评估机构营业执照副本
10、签名资产评估师资格证明
11、资产评估委托合同
12、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
中发国际资产评估有限公司44签名资产评估师承诺函
中国航空科技工业股份有限公司、中航直升机股份有限公司：
接受贵单位的委托，我们对中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权所涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司
股东全部权益价值，以2023年8月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
二〇二三年十一月二十日资产账面价值与评估结论存在较大差异说明
一、资产账面价值与评估结论差异
中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公
司股权所涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益的市场价值，经评估，资产账面价值与评估结论存在较大差异，情况如下：
昌河飞机工业（集团）有限责任公司于评估基准日2023年8月31日总资产
账面价值为885612.85万元，总负债账面价值为723965.68万元，净资产账面价值为161647.16万元；总资产评估价值为952360.27万元，总负债评估价值为720094.95万元，净资产（股东全部权益）评估价值为232265.32万元，净资产评估价值较账面价值增值70618.16万元，增值率为43.69%。
对纳入评估范围的资产进行评估后，资产的评估结果与账面值发生了变化，变化情况如下表：
金额单位：人民币元
序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1一、流动资产合计6759784479.496796858566.9337074087.430.55
2货币资金469653040.48469653040.480.000.00
3交易性金融资产0.000.000.000.00
4衍生金融资产0.000.000.000.00
5应收票据5415213.965415213.960.000.00
6应收账款2930855591.382930855591.380.000.00
7应收款项融资0.000.000.000.00
8预付账款217691962.94217691962.940.000.00
9其他应收款3720655.063720655.060.000.00
10存货3108363382.233145437469.6637074087.431.19
11合同资产0.000.000.000.00
12持有待售资产0.000.000.000.00
13一年内到期的非流动资产0.000.000.000.00
14其他流动资产24084633.4424084633.440.000.00
15二、非流动资产合计2096343973.142726744110.87630400137.7330.07
16债权投资0.000.000.000.00
17其他债权投资0.000.000.000.00
20长期应收款0.000.000.000.00
21长期股权投资27630184.7125868340.99-1761843.72-6.38
22其他权益工具投资0.000.000.000.00
23其他非流动金融资产0.000.000.000.00
24投资性房地产0.000.000.000.00
25固定资产1614561094.182123760967.00509199872.8231.54
26在建工程92744861.0994669921.931925060.842.0827生产性生物资产0.000.000.000.00
28油气资产0.000.000.000.00
29使用权资产47979863.5447979863.540.000.00
30无形资产235091951.21356128999.00121037047.7951.48
31开发支出0.000.000.000.00
32商誉0.000.000.000.00
33长期待摊费用17544882.6317544882.630.000.00
34递延所得税资产12955974.8712955974.870.000.00
35其他非流动资产47835160.9147835160.910.000.00
36三、资产总计8856128452.639523602677.80667474225.167.54
37四、流动负债合计6570632544.586570632544.580.000.00
38短期借款0.000.000.000.00
39交易性金融负债0.000.000.000.00
40衍生金融负债0.000.000.000.00
41应付票据611513499.53611513499.530.000.00
42应付账款2313774145.492313774145.490.000.00
43预收款项0.000.000.000.00
44合同负债3175595575.143175595575.140.000.00
45应付职工薪酬79994393.2679994393.260.000.00
46应交税费1161783.531161783.530.000.00
47其他应付款381755816.20381755816.200.000.00
48持有待售负债0.000.000.000.00
49一年内到期的非流动负债3575332.753575332.750.000.00
50其他流动负债3261998.683261998.680.000.00
51五、非流动负债合计669024291.97630316933.64-38707358.33-5.79
52长期借款90000000.0090000000.000.000.00
53应付债券0.000.000.000.00
54租赁负债48248566.7448248566.740.000.00
55长期应付款43250948.2343250948.230.000.00
56长期应付职工薪酬423920000.00423920000.000.000.00
57预计负债0.000.000.000.00
58递延收益51609811.1112902452.78-38707358.33-75.00
59递延所得税负债11994965.8911994965.890.000.00
60其他非流动负债0.000.000.000.00
61六、负债总计7239656836.557200949478.22-38707358.33-0.53
62七、净资产（所有者权益）1616471616.082322653199.58706181583.5043.69
二、资产账面价值与评估结论差异说明
1、存货
存货评估增值主要原因是存货中的在产品评估结果在账面价值基础上考虑
了部分利润，导致评估结果高于账面价值。2、长期股权投资长期股权投资评估减值原因账面价值按权益法核算，评估采用被投资单位报表净资产乘以持股比例确定评估价值，导致评估结果较账面价值有所差异。
3、房屋建筑物
房屋建筑物评估原值增值，主要原因是本次评估的房屋建筑物建造时间较早，而评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高；
房屋建筑物净值增值是评估采用的经济使用年限高于企业计提折旧年限所致。
4、设备类资产
(1)机器设备原值减值的主要原因是由于部分设备账面价值为含税价，目前军
品已不再享受免增值税的政策，资产购置进项税也可以进行抵扣，本次对设备类资产按照不含税价进行评估，导致评估原值减值；机器设备净值增值是部分设备经济使用年限高于企业计提折旧年限。
(2)车辆原值减值一是由于企业账面部分车辆购置时间较久，本次按二手价
进行评估，二是车辆更新速度较快，市场价格不断下降；净值增值主要系企业折旧年限较短，车辆评估采用的经济耐用年限高于企业折旧年限。
(3)电子设备评估原值减值原因主要是由于技术的不断进步，电子产品的更
新换代速度越来越快，相同配置的电子产品，市场价格不断下降；评估净值增值主要系部分电子设备经济使用年限高于企业计提折旧年限。
5、在建工程
在建工程评估增值，主要是账面价值不含资金成本，本次评估对建造时间较长的在建工程考虑适当的资金成本，导致评估增值。
6、无形资产
(1)土地使用权土地使用权评估增值的主要原因是土地的稀缺性导致地价上涨造成的。
(2)无形资产—专利、著作权、商标等资产
专利、著作权、商标等无形资产增值原因是被评估单位将研发支出费用化，大部分专利、著作权、商标等无形资产无账面价值，本次对其进行了评估，导致评估增值。
(3)无形资产——其他无形资产其他无形资产评估增值的主要原因为企业对外购软件按法定摊销年限计提摊销，评估值为考虑贬值率后的市场价值，导致评估结果较账面价值有所增值。
7、负债负债评估减值的原因是，负债中的递延收益为收到的各类补助，不需要偿还，但需要缴纳所得税，故而评估值仅为预计需要缴纳的所得税额。地址：北京市海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802室电话：010-88580452/0543/0629/0645/0746
传真：010-88580460
网站：www.devechina.com
E-mail：mail@devechina.com