昆仑万维:关于拟转让控股子公司北京绿钒股权及债权暨关联交易的公告

证券代码：300418证券简称：昆仑万维公告编号：2023-110
昆仑万维科技股份有限公司
关于拟转让控股子公司北京绿钒股权及债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年9月13日，昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过《关于转让控股子公司北京绿钒股权及债权并签订暨关联交易议案》，公司拟将全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司（以下简称“宁波点金”）和霍尔果斯昆诺天勤创
业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）所持北京绿钒新能源科技有限公司（以下简称“北京绿钒”、“标的公司”、“交易标的”）50%的股权及未来可转成股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生，公司和周亚辉先生签署了《股权转让意向协议》，内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
截止本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司于2023年11月21日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于转让控股子公司北京绿钒股权及债权暨关联交易的议案》，现将本次交易相关情况公告如下：
一、关联交易概述
在新董事长方汉先生的强烈建议下，董事会与公司实际控制人周亚辉先生协商，为更好的聚焦于 AGI 和 AIGC 业务，减少外界对于公司多元发展方向的疑虑，公司拟将全资子公司宁波点金和昆诺天勤所持北京绿钒50%的股权及未来可转成股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生。同时明确以后除了公司旗下昆仑资本的科技 VC 基金少数股权财务投资外，公司不再做任何人工智能上下游行业以外的其他行业的控股型或长投型投资。
公司于2023年11月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司北京绿钒股权及债权暨关联交易议案》，全资子公司宁波点金和昆诺天勤拟与周亚辉先生签订《股权及可转债转让协议》，以合计40000万元人民币的价格将公司持有的北京绿钒股权及可转债权转让给周亚辉先生，本次转让完成后，公司不再持有北京绿钒的股权及债权。
周亚辉先生是公司实际控制人，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，按照连续十二月内关联交易累计计算原则，本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
交易对方是周亚辉先生，周亚辉先生是公司实际控制人。周亚辉先生不是失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京绿钒新能源科技有限公司
2、设立时间：2022年10月25日
3、注册地址：北京市北京经济技术开发区融兴北一街11号院1号楼1至3层
4、注册资本：1600万人民币
5、标的介绍：北京绿钒主营业务为储能技术服务，电池及零配件生产制造、销售，拥有开创性的顶尖储能电堆系统技术。
6、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告（中兴华审字（2023）第016157号）主要财务数据如下：（货币单位：人民币元）
资产负债表相关指标2022.12.312023.09.30
总资产186310702.53320364530.63
净资产48687944.31186458352.22
负债总额137622758.22133906178.41应收款项总额00或有事项总额00
利润和现金流量表相关指标2022年1-12月2023年1-9月营业收入00
营业利润-1312055.69-12007307.09净利润-1312055.69-12229592.09
经营活动产生的现金流量净额-946580.96-41064670.65
7、北京绿钒产权清晰，股东胡波将其持有的对应北京绿钒400万人民币注
册资本的25%股权为宁波点金和昆诺天勤可转债本金及违约金和其他款项偿付
等义务向宁波点金和昆诺天勤提供质押担保，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
8、交易标的股东如下：
序号股东名称/姓名持股比例（%）
1胡波50
2宁波昆仑点金股权投资有限公司36.67
3霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司13.33
9、公司不存在为北京绿钒提供担保、财务资助或委托北京绿钒理财的情形，
北京绿钒亦不存在其他占用上市公司资金的情形；
10、本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人
提供财务资助情形。
四、本次交易定价政策及依据根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2023]第11282号及中天华资评报字[2023]第11283号），截至评估基准日2023年9月30日，北京绿钒模拟股东全部权益价值为59350.00万元人民币，宁波点金和昆诺天勤持有的北京绿钒债权价值分别为7333.33万元人民币和
2666.67万元人民币。经双方协商，本次交易对价为40000万元人民币，其中
北京绿钒50%股权的交易对价为30000万元人民币，宁波点金和昆诺天勤持有的北京绿钒可转债权的交易对价合计为10000万元人民币。
五、《股权及可转债转让协议》的主要内容
（一）交易标的
标的为宁波点金和昆诺天勤持有的标的公司50%的股权及未来可转成股权的可转债。
（二）交易各方
转让方：宁波昆仑点金股权投资有限公司、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司
受让方：周亚辉
（三）成交金额
本次交易对价为40000万元人民币，其中标的公司股权的交易对价为
30000万元人民币，标的公司可转债权的交易对价为10000万元人民币。
昆诺天勤应获得的转让价款为10666.6667万元人民币（包括目标股权转让价款8000万元人民币和目标可转债权转让价款2666.6667万元人民币），宁波点金应获得的转让价款为29333.3333万元人民币（包括目标股权转让价款
22000万元人民币和目标可转债权转让价款7333.3333万元人民币）。
（四）支付方式受让方应当在先决条件得到满足后或虽未满足但已得到受让方书面豁免之
日起十个工作日内，以电汇的方式向转让方指定的银行账户汇入15000万元人民币转让价款，受让方应当在双方另行协商确认的日期向转让方支付剩余转让价款。
（五）先决条件
协议项下转让价款的支付需满足如下条件:
1、转让方确认在协议中所作的陈述、保证和承诺以及书面约定的其他陈述
和保证在所有重大方面均为真实、准确且不具误导性；
2、转让方已就本次交易取得其所需的各项内部批准、授权等；
3、本次交易已取得目标公司股东会批准。
（六）违约责任
任何一方违反协议的规定，包括但不限于违反任何协议项下的陈述和保证，应赔偿另一方直接及间接的经济损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。为免疑义，进行上述赔偿并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。
（七）保密责任
除非双方一致同意，每一方应对从他方处获得的与协议或协议所述交易有关的任何书面或者口头的信息保密，并不得将其用于对他方不利的目的。
（八）法律适用协议之签署、解释、履行、争议解决等均受中国法律管辖并依其解释。
六、资产评估事项概述
（一）北京绿钒新能源科技有限公司模拟股东全部权益价值的评估情况
1、评估机构名称
本次交易聘请的评估机构是北京中天华资产评估有限责任公司。
2、评估基准日
本次交易评估基准日为2023年9月30日。
3、评估方法
本次评估机构根据其对被评估单位的企业性质、资产规模、未来收益可预测
情况、所获取评估资料的充分性等的了解，认为，虽然企业目前刚起步，但企业为技术型企业，评估师对所依托的相关行业、市场的研究进行分析。目前液流储能国内刚刚开始起步，企业现有的技术团队经验丰富，并在业内处于领先水平，因此评估师认为该公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可采用资产基础法。
由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面
与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
因此本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
4、评估过程
（1）收益法适用的前提条件
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估资产预期获利年限可以预测。（2）收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（3）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其模拟股东全部权
益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的模拟股东全部权益价值（净资产）。
（4）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E＝B—D
式中：E：评估对象的模拟股东全部权益价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B = P +?Ci +Q式中：
??
????????+1
??=∑+
(1+ ??)i ??(1+ ??)n
??=1
式中：P：评估对象的经营性资产价值
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性及非经营性净资产的价值
Q：评估对象的长期股权投资评估值
Ri：预测期内未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流Rn+1：为未来第 n+1 年及以后永续预期收益
r：折现率
n：收益预测期
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R＝税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r =（1- t）* rd *wd + re *we
式中：t：所得税率
D
wd =
Wd：评估对象的债务比率 (E + D)
E
we =
We：评估对象的股权资本比率 (E + D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re＝rf+βe×（rm—rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
4）收益年限的确定
北京绿钒新能源科技有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。5）收益法评估汇总表北京绿钒新能源科技有限公司收益法评估汇总表
被评估单位：北京绿钒新能源科技有限公司评估基准日：2023年9月30日单位：人民币万元预测数据序号项目名称
2023年10-12月2024年2025年2026年2027年2028年至永续年度
1营业收入309.7324941.8851593.8174261.9594604.2594604.25
2减：营业成本232.8319305.4738902.7755350.4769855.5469855.54
3营业税金及附加0.1821.13193.24310.19408.12408.12
4销售费用47.47846.801099.361482.001861.401861.40
5管理费用737.542654.522877.203270.033578.083578.08
6研发费用409.102501.143322.213678.964032.614032.61
7财务费用------
8减值损失------
9加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）------
10投资收益（损失以“-”号填列）------
11营业利润-1117.40-387.185199.0310170.2914868.5014868.50
12加：营业外收入------
13减：营业外支出------
14利润总额-1117.40-387.185199.0310170.2914868.5014868.50
15所得税费用---540.352708.972708.97
16净利润-1117.40-387.185199.039629.9312159.5312159.53
17加：实际利息支出
18折旧及摊销610.26677.96680.21703.29666.03666.03
19资产减值准备
20公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
21减：资本性投入178.44582.85500.1871.59666.03
22营运资金追加-23788.579972.1211032.859183.807875.16-预测数据
序号项目名称
2023年10-12月2024年2025年2026年2027年2028年至永续年度
23营业净现金流量23102.99-10264.19-5653.801077.834950.3912159.5324 折现率（WACC) 13.53% 13.53% 13.53% 13.53% 13.53% 13.53%
25折现期0.130.751.752.753.75
26折现系数0.98430.90920.80090.70540.62134.59
27现值22739.42-9332.37-4527.90760.323075.9255841.10
28经营价值68556.50
29加：溢余资金价值-
30长期投资价值244.87
31非经营性资产价值-9447.80
32企业整体价值59350.00取整
33减:付息债务价值
34股东全部权益59350.00取整6、评估结论
资产基础法评估结果：北京绿钒新能源科技有限公司在评估基准日2023年
9月30日申报的总资产账面值为32036.45万元，总负债账面值为13390.62万元，净资产账面值为18645.83万元；总资产评估值为36686.29万元，增值额4649.84万元，增值率为14.51%；总负债评估值为13390.62万元，无增减值；净资产评估值为23295.67万元，增值额为4649.84万元，增值率为24.94%。
收益法评估结果：北京绿钒新能源科技有限公司评估后的模拟股东全部权益
价值为59350.00万元，评估增值40704.17万元，增值率为218.30%。
经分析，认为收益法评估结果59350.00万元更能公允反映北京绿钒新能源科技有限公司于本次评估目的下的价值，主要理由为：
资产基础法主要基于企业财务报表上的显性资产及负债为基础进行，不能完全反映企业拥有市场资源、研发团队资源等对公司收益形成贡献的无形资产价值，造成资产基础法与收益法评估结果差异较大。
收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，评估师认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本评估报告采用收益法的评估结果59350.00万元作为最终评估结论。
（二）宁波昆仑点金股权投资有限公司、霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司持有的对北京绿钒新能源科技有限公司的债权价值的评估情况
1、评估机构名称
本次交易聘请的评估机构是北京中天华资产评估有限责任公司。
2、评估基准日
本次交易评估基准日为2023年9月30日。3、评估方法本次评估机构经现场了解及各股方及管理层出具的情况说明，认为，未来债权人何时进行债转股或是否转股具有较大的不确定性，因此该债权不同于一般单项资产或债权，无法找到具有可比性的交易案例，不适合采用市场法进行评估，同时由于未来是否债转股及何时债转股时间不确定，未来收益具有较大不确定性，无法采用收益法进行评估，亦无法采用期权定价模型进行评估。
因此，本次评估通过检查企业提供的债权财务记录、债权协议等资料确认债权真实性，核实企业在评估基准日的债权账面价值，从而确定评估对象的评估价值，适用于成本法。
4、评估结果
在评估基准日，宁波昆仑点金股权投资有限公司持有的对北京绿钒新能源科技有限公司的债权即其他流动资产账面价值7333.33万元，评估价值7333.33万元，评估无增减值；霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司持有的对北京绿钒新能源科技有限公司的债权即其他流动资产账面价值2666.67万元，评估价值
2666.67万元，评估无增减值。
七、董事会关于评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的说明本次交易的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券业务资格。
除业务关系外，评估机构及资产评估师与公司、北京绿钒均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为本次交易定价提供公允性分析，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理。
八、涉及转让的其他安排
1、本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次转让完成后不产生关联交易。3、本次转让所得款项将用于公司日常经营。
4、本次交易不存在上市公司股权转让或者管理层人事变动计划等其他安排。
九、独立董事事前认可意见经核查，独立董事一致认为：公司本次转让北京绿钒的交易符合公司整体战略规划和经营发展需要，公司已聘请独立审计机构和评估机构出具相关报告，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意将该事项提交董事会审议。
十、独立董事意见经核查，独立董事一致认为：评估机构具有独立性评估机构为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理。
本次交易符合公司实际情况，符合公司战略发展需要。本次交易不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易仍需提交公司股东大会审议。
十一、年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额年初至披露日公司与周亚辉先生累计发生的关联交易总金额为74300万元（不含本次关联交易）。
十二、转让目的和对公司的影响
2023 年初，公司制定了“All in”AGI 与 AIGC 的长期战略，本次转让北京
绿钒交易符合公司发展战略，有助于为进一步优化公司资产和业务架构，提高公司资源利用效率，聚焦 AGI 与 AIGC 业务发展，此举深度契合公司“All in”AGI与 AIGC 的长期战略规划，有利于建立并保持在人工智能赛道的长期核心竞争优势，提升公司在行业内的竞争力，助力公司从中国领先的互联网平台出海企业转向全球领先的人工智能科技企业，全力推动公司 AGI 与 AIGC 业务板块的快速崛起，为公司长期发展注入强劲动力。
本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易完成后，公司将不再持有北京绿钒的股权及债权，北京绿钒将不再纳入公司合并报表范围。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
十三、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第五届董事会第六次会议决议》
2、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《北京绿钒新能源科技有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》
5、《北京绿钒新能源科技有限公司债权价值项目资产评估报告》
6、《北京绿钒新能源科技有限公司审计报告》特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会二零二三年十一月二十一日